联系方式 Contact Us
028-87409888
成都市青羊区黄田坝
  |  News
航天工业发展股份有限公司公告(系列)
2018-12-02 06:12

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次(临时)会议于2018年11月30日以通讯方式召开,会议通知于2018年11月27日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(,下同)刊登的《航天工业发展股份有限公司章程修正案》。

  根据2018年日常关联交易实际发生情况,预计公司2018年与部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。公司本次拟增加的2018年度日常关联交易预计金额为29,300万元,其中采购原材料10,500万元,销售产品、商品16,200万元,提供劳务1,000万元,接受劳务1,600万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事刘著平先生、王文海先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将该议案提交董事会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()刊登的《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》。

  为提高募集资金的使用效率,公司拟使用不超过人民币6,500万元(含6,500万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十一次(临时)会议于2018年11月30日以通讯方式召开,会议通知于2018年11月27日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议监事3人,实际出席会议监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议,一致通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为提高募集资金的使用效率,公司拟使用不超过人民币6,500万元(含6,500万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

  公司监事会经过认真审议,发表如下审核意见:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月25日召开公司2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》,根据公司日常经营需要,2018年度日常关联交易预计总额为68,100万元,其中采购原材料12,000万元,销售产品、商品35,300万元,提供劳务13,300万元,接受劳务7,500万元。具体内容详见公司2018年3月29日刊登在巨潮资讯网()上的《关于2018年度日常关联交易预计公告》。

  根据2018年日常关联交易实际发生情况,预计公司2018年与部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。公司于2018年11月30日召开第八届董事会第三十一次(临时)会议,审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。董事会审议上述事项时,关联董事刘著平先生、王文海先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  本次增加的2018年度日常关联交易预计金额为29,300万元,占公司最近一期经审计净资产的5.43%,按照深圳证券交易所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。本次额度增加完成后,公司2018年度日常关联交易预计总额为97,400万元。

  经营范围:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销售。

  财务情况:截止2017年末,中国航天科工集团有限公司经审计的总资产2,883.1亿元,净资产1,421.9亿元,2017年营业收入2,302.9亿元,净利润142.7亿元。

  宗旨和业务范围:开展防御技术研究,促进航天科技发展。防御系统工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训,技术开发服务。

  主要经营业务:开展飞行器工程研究,促进航天科技发展,飞行器工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训与技术开发服务,物资供应及动力保障。

  主要经营业务:轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造;轻汽、机械(含烟草、包装、饲料)、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发和服务;工程成本。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销售;五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要经营业务:涉及战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询(不含中介)、所需原辅材料、机电设备及技术的经营,设备、房屋租赁,氰化钾、氰化钠、易燃液体(含石脑油)、氧化剂和有机过氧化物(在许可证有效期内从事经营活动)、重油(不含成品油),自营和代理商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),机械设备设计与安装,五金、交电、化工材料(危化品除外)、建筑材料、金属材料、机械电子设备。

  经营范围:机电工程设计、承包、安装(凭相关资质执业);机电工程系统集成、咨询;机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售;机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售有色金属、黑色金属(不含稀贵金属)、汽车、汽车零配件;货物及技术进出口。

  财务情况:截止2017年末,重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计的总资产16.0亿元,净资产3.83亿元,2017年营业收入7.94亿元,净利润0.51亿元。

  1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东,公司日常关联交易的关联方中,中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司和贵州航天工业有限责任公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,其他为中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则,构成关联交易。

  2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股(集团)公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业(持股比例分别为50%),公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司(持股比例27.5171%)是重庆机电控股(集团)公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则,构成关联交易。

  1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业,而中国航天科工防御技术研究院和中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司和贵州航天工业有限责任公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  2、重庆机电控股(集团)公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司,其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常,财务状况较好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  3、通过“信用中国”网站()查询,截至本公告披露日,本次日常关联交易各关联方均不属于失信被执行人。

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的的价格为依据。

  董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同。详细约定交易价格、交易内容等事项,规避公司经营风险。

  公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动,与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公开的原则,不影响公司独立性,不存在损害中小股东利益的情况。

  公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》,并了解了本次增加关联交易预计金额的背景情况,认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,均为公司生产经营需要,符合公司的整体经济效益。交易各方资信良好,不会损害公司及非关联股东的权益。因此,同意将此议案提交公司第八届董事会第三十一次(临时)会议审议,公司董事会审议该议案时,公司关联董事须回避表决。

  公司本次增加预计的关联交易经独立董事事前审核,属于公司日常经营中正常合理的交易,符合公开、公平、公正的原则,定价公允,公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第三十一次(临时)会议在审议该议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上,独立董事同意《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计金额的事前认可意见;

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年11月30日召开了第八届董事会第三十一次(临时)会议、第八届监事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币6,500万元(含6,500万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1774号)核准,公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股(A股)64,367,816股在深圳证券交易所上市,股票每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币8.70元,共募集资金人民币559,999,999.20元,扣除发行费用人民币12,780,000.00元,实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所(2011)验字C-002号《验资报告》。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况(一)为提高募集资金的使用效率,公司于2018年11月30日召开了第八届董事会第三十一次(临时)会议、第八届监事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币6,500万元(含6,500万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

  (二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用,并相应减少公司银行借款,按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算,预计可节约财务费用141.38万元(仅为测算数据,不构成公司承诺)。

  (三)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  (四)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况,不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时,公司将及时归还相关资金至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行。

  (五)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  (六)本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》的相关规定。

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币6,500万元(含6,500万元),使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,并有利于满足公司生产经营的需要,符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (三)保荐机构意见“经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见,并与公司经营人员沟通,对公司经营情况进行了解,保荐机构认为:

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定;

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金使用效率,缓解流动资金不足的现状,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。

  综上,本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。”

  4、万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2018年11月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司于2018年11月30日收到中国证监会核发《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1978号),现将批复主要内容公告如下:

  一、核准公司向王建国发行17,595,884股股份、向谢永恒发行17,595,884股股份、向飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)发行12,785,440股股份、向上海镡镡投资管理中心(有限合伙)发行11,565,620股股份、向铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)发行11,340,800股股份、向沈志卫发行8,231,992股股份、向丁晓东发行4,115,996股股份、向宋有才发行3,910,196股股份、向成建民发行2,057,998股股份、向张有成发行8,510,189股股份、向欧华东发行3,697,899股股份、向汪云飞发行3,184,870股股份、向黄日庭发行2,866,383股股份、向周金明发行2,821,530股股份、向南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)发行2,002,376股股份、向朱喆发行884,686股股份、向石燕发行864,662股股份、向周海霞发行424,649股股份、向航天科工资产管理有限公司发行14,178,315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)发行4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心(有限合伙)发行2,342,596股股份、向冷立雄发行408,420股股份购买相关资产。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  七、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述批复的相关要求及股东大会的授权,在规定时间内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事宜,并及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称公司)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2018年11月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司于2018年11月30日收到中国证监会核发《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1978号),核准公司本次交易。

  公司于2018年10月27日披露了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《重组报告书》)等相关文件,公司根据本次交易的实际进展情况,在2018年10月27日披露的重组报告书基础上,对重组报告书进行了修改和补充,涉及的主要内容如下:

  3、《重组报告书》第四节 交易标的基本情况之一、锐安科技43.34%股权之(七)锐安科技主营业务情况补充披露了同行业可比公司的第四季度收入和归母净利润占比情况。

  4、《重组报告书》第四节 交易标的基本情况之一、锐安科技43.34%股权之(九)最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估补充披露了标的公司最近三年增资及股权转让估值对应的市净率情况。

  5、《重组报告书》第四节 交易标的基本情况之二、壹进制100%股权 之(七)壹进制主营业务情况补充披露了同行业可比公司的第四季度收入和归母净利润占比情况。

  6、《重组报告书》第四节 交易标的基本情况之三、航天开元100%股权 之(七)航天开元主营业务情况补充披露了同行业可比公司的第四季度收入和归母净利润占比情况。

  7、《重组报告书》第四节 交易标的基本情况之三、航天开元100%股权 之(九)最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估补充披露了前次评估与本次评估折现率的选取过程及差异比较情况。

  8、《重组报告书》第五节 发行股份情况之二、募集配套资金情况之(三)募集配套资金的用途补充披露了募投项目中场所购置涉及的新购买土地房产的具体性质。

  9、《重组报告书》第五节 发行股份情况之二、募集配套资金情况之(四)募集配套资金的必要性补充披露了公司前期募集资金承诺项目完成进展。

  10、《重组报告书》第六节 本次交易标的评估情况之八、标的公司2018年1-9月最新经营业绩及2018年业绩承诺的可实现性补充披露了标的公司2016年及2017年第四季度未经审计经营业绩数据情况

  11、《重组报告书》第九节 管理层讨论与分析之五、标的公司盈利能力分析补充披露了同行业可比公司的收入政策分析以及收入增长对比情况分析。

  公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露,投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

      新濠天地,澳门新濠天地

中航工业成都新濠天地电子股份有限公司版权所有 进入企业邮箱 
地址:成都市青羊区黄田坝 冀ICP备10017901号-1 友情链接 技术支持:澳门新濠天地
网站地图