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新纶科技:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问
2018-12-06 23:15

  关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  受深圳市新纶科技股份有限公司委托,中信证券股份有限公司担任本次深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,并出具本核查意见。

  本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

  9、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者认真阅读新纶科技董事会发布的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。

  10、本独立财务顾问特别提请新纶科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对新纶科技的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (一)拟发行股份的面值、种类及上市地点 ..............7

  六、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异 ..............14

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 15

  八、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..............15

  (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..............16

  注:本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军、劳根洪等6名股东合计持有的千洪电子100%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权,交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%,总计38,265.80万元;拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%,总计111,734.20万元。

  4.10亿元,在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  本次交易中,开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日,千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估,千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元,评估增值6,515.09万元,增值率为51.66%;采用收益法评估,千洪电子股东全部权益价值为150,903.42万元,评估增值138,292.31万元,增值率为1,096.59%。

  本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论,即在评估基准日2017年7月31日,千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。

  根据评估情况,经交易各方协商确认,千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  本次交易的交易对方为千洪电子的全体股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。

  本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日(即2017年10月25日)。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即20.06元/股。具体如下:

  公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了2017年度权益分派,2017年度权益分派方案为:以2017年12月31日的总股本503,216,492股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币0.3500元(含税),共计派发现金人民币17,612,577.22元,同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至1,006,432,984股。鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕,公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股,股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股;除上述调整外,公司本次交易的其他事项均无变化。2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,以及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。定价基准日至发行日期间,上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。(五)交易对价的支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次收购标的千洪电子100%股权的交易价格为150,000万元,其中25.51%以现金支付,共计38,265.80万元;剩余74.49%以发行股份方式支付,共计111,734.20万元。具体如下:交易对方持有千洪

  按照发行价格20.06元计算,本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为55,700,000股。发行数量已经中国证监会核准。鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕,公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股,股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股。调整后的交易对价支付方式如下:交易对方持有千洪

  本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过41,000万元,且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,以及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。

  本次交易中,上市公司拟募集配套资金总额不超过41,000万元,且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行,发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予以调整。

  具体发行数量按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  唐千军和劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让;锁定期满后,其本次取得的新纶科技股份分两期解锁,具体解锁安排如下:

  第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

  第二期:自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

  中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止)的,则其通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月的(自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止),则其通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份,亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份,亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  根据上市公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人承诺在业绩承诺期间(2017度、2018年度及2019年度),标的公司经审计的同期净利润(扣除非经常性损益)分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元;若在业绩承诺期间内,如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润,补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

  根据上市公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》,若千洪电子业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数(不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用),超额部分的50%将用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术(业务)人员进行一次性现金奖励,奖励总额不超过本次交易对价的20%。

  标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,由标的公司董事会审核通过后实施。

  交易各方一致同意,标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有;标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具 《交割审计报告》(以审计机构届时出具的报告名称为准),如出现上述需补偿之情形,交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。

  2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过;

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2018年4月19日,宁国市市场监督管理局核准了千洪电子股东变更等事宜并核发了新的营业执照(统一信用代码:60A(1-1))。

  因此,交易各方已完成千洪电子100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,新纶科技已持有千洪电子100%股权。

  本次发行股份所购买的资产过户完成后,上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续,在深交所办理新增股份的上市手续。

  上市公司尚需依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,向千洪电子原股东唐千军、劳根洪等支付现金对价人民币38,265.80万元。

  中国证监会已核准新纶科技非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元,新纶科技有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  (1)新纶科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次资产重组尚需履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割、过户过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易期间,新纶科技和千洪电子的董事、监事、高级管理人员变更情况如下:

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重组前后,新纶科技和千洪电子董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序,符合相关法律法规及其章程的规定。

  八、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  新纶科技于2017年10月24日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  新纶科技于2017年10月24日与唐千军、劳根洪签署了《业绩承诺补偿协议》。

  经核查,本独立财务顾问认为:交易双方如约履行本次交易相关协议,未发现违反约定的行为。

  人员;唐千军、劳根洪“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包

  景从投资、景从贰号“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和

  投资、景从贰号“1、在本次交易完成后,本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实

  投资、景从贰号“1、本人/公司/企业在与新纶科技的初步磋商阶段及本次交易过

  景从投资、景从贰号“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子

  投资、景从贰号“1、本人/公司/企业所持标的资产权属清晰、完整;本人/公司/

  电子高级管理人员“1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

  投资、景从贰号“1.本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。十、独立顾问核查意见综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易已获得了必要的批准和核准程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)项目主办人:史松祥 于 乐中信证券股份有限公司年 月 日

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