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新纶科技:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票之上市保荐书
2018-12-07 11:40

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2962 号)核准,深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”、“公司”或“发行人”)向特定对象非公开发行不超过 136,674,259 股新股。中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信证券”)接受新纶科技的委托,担任新纶科技本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为新纶科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  经营范围:有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);洁净技术咨询(不含限制项目);防尘、防静电服装及鞋的生产(生产场地执照另办);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机软件开发(不含限制项目);净化工程设计及安装,纯水工程的设计、施工与咨询;纯水工程设备的生产(由分支机构经营);工程项目的咨询、管理;机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询;实验室设备、家具及通风系统安装;超净清洗;投资兴办实业(具体项目另行申报,具体由分支机构经营);普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2020 年 3 月 7 日);销售无纺布制品、日化产品(不含危险化学品)

  ( 1) 2002 年 11 月 23 日,股东侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红共同签署了《深圳市新纶科技有限公司章程》,共同出资设立公司,根据公司章程规定,新纶有限设立时的注册资本为人民币 100 万元。

  (2) 2010 年 1 月 14 日,经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]1405号” 文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,向社会公开发行人民币普通股 1,900 万股(每股面值 1 元),并于 2010 年 1月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。

  ( 1) 2011 年 5 月 10 日新纶科技召开 2010 年年度股东大会,决议以公司现有总股本 7,320 万股为基数,按每 10 股转增 10 股的比例,以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 7,320 万股,每股面值 1 元,合计增加股本 7,320 万股,公司股本增至 14,640 万股。

  (2) 2012 年 4 月 10 日新纶科技召开 2011 年年度股东大会,决议以公司现有总股本 14,640 万股为基数,按每 10 股转增 10 股的比例,以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 14,640 万股,每股面值 1 元,合计增加股本 14,640万股股,公司股本增至 29,280 万股。

  (3) 2013 年 1 月 6 日,经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2013]3 号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况,公司以非公开发行方式发行面值为 1 元的人民币普通股股票易所挂牌交易,发行成功后,公司股本增至 37,344 万股。

  3 深圳市新纶科技股份有限公司—第一期员工持股计划 25,234,318

  5 中国工商银行股份有限公司-华安逆向策略混合型证券投资基金 11,341,516

  本次非公开发行的发行对象为侯毅、广西万赛投资管理中心(有限合伙)、招证资管-同赢之新纶科技 1 号员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业(有限合伙)、深圳市国能金海投资管理企业(有限合伙)、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业(有限合伙)。

  本次非公开发行对象广西万赛投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业(有限合伙)、深圳市国能金海投资管理企业(有限合伙)、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业(有限合伙)与发行人不存在关联关系。

  本次非公开发行,公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与招证资管-同赢之新纶科技 1 号员工持股计划认购本次发行的股份,构成与发行人的关联交易。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施,有利于加强公司凝聚力,符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  认购对象深圳市国能金海投资管理企业(有限合伙)、深圳市国能金汇资产管理有限公司、招证资管-同赢之新纶科技 1 号员工持股计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务,应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规范性要求,在中国证券投资基金业协会履行备案程序。深圳市国能金汇资产管理有限公司已于企业(有限合伙)已于 2015 年 8 月 27 日完成备案登记,并取得备案登记表;招证资管-同赢之新纶科技 1 号员工持股计划已于 2016 年 4 月 25 日完成备案登记,并取得备案登记表。

  2015 年 5 月 8 日完成备案登记,并取得备案登记表;深圳市国能金海投资管理

  认购对象广西万赛投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业(有限合伙)、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市富威特投资合伙企业(有限合伙)、侯毅不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,因此无需提供产品备案文件。

  经核查,截至本上市保荐书签署日,保荐机构未发现下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  6. 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (二)中信证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)中信证券遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  1 督导发行人有效执行并完善防止大股东、 求,完善防止控股股东、实际控制人、其他

  其他关联方违规占用发行人资源的制度 度;督导发行人遵守《公司章程》及有关内

  2. 督导发行人有效执行并完善防止其董事、 行人建全对董事、监事、高管人员的监管机

  监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 制,完善董事、监事、高管人员的薪酬体系,

  3. 督导发行人有效执行并完善保障关联交易 进一步完善和规范保障关联交易公允性和合

  公允性和合规性的制度,并对关联交易发表 规性的制度,保荐代表人适时督导和关注发

  4 督导发行人履行信息披露的义务,审阅信 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审

  息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 证券交易所提交的其他文件,以确保发行人

  5 持续关注发行人募集资金的使用、投资项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金

  6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 进一步完善和规范为他人提供担保等事项的

  7 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定

  本次发行的保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  中信证券认为:发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐深圳市新纶科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,为《 中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之盖章页)

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