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新纶科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2018-12-07 11:40

  A股上市地:深圳证券交易所 证券代码:002341 证券简称:新纶科技

  深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  宁 钟 张天成吉 明深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日特别提示及声明1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。3、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。其中,发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕,本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为12.95元/股,不低于定价基准日前20个交易日新纶科技股票交易均价的90%,即12.85元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份31,660,231股,募集资金总额为409,999,991.45元,募集资金净额为386,718,331.22元。5、2018年6月15日,本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行后,上市公司股本数量为1,150,711,192股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股,相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。6、根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。7、本次非公开发行募集配套资金完成后,本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所网站()和巨潮资讯网()。目录特别提示及声明 ..............3目录 ..............4释义 ..............5第一节 本次交易概述 ..............7一、发行人基本情况 ..............7二、本次交易方案概述 ..............8第二节 本次发行的基本情况 ..............13一、本次发行履行的相关程序 ..............13二、本次募集配套资金的基本情况 ..............13三、本次募集配套资金的发行对象情况 ..............16四、独立财务顾问的结论性意见 ..............19五、律师的结论性意见 ..............19第三节 本次交易新增股份上市情况 ..............21一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..............21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..............21三、新增股份的限售安排 ..............21第四节 本次股份变动情况及其影响 ..............22一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ..............22二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..............23三、本次发行对公司的影响 ..............23四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..............28第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ..............29一、独立财务顾问及主承销商 ..............29二、发行人法律顾问一 ..............29三、发行人法律顾问二 ..............29四、审计机构 ..............30第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ..............31一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..............31二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 31第七节 中介机构声明 ..............32第八节 备查文件 ..............36释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:本报告书/本发行情况报告暨

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军、劳根洪等6名股东合计持有的千洪电子100%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产。新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权,交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%,总计38,265.80万元;拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%,总计111,734.20万元。

  2、募集配套资金。新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元,在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权,交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%,总计38,265.80万元;拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%,总计111,734.20万元,发行股份数量为111,511,177万股。

  本次交易中,开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日,千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估,千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元,评估增值6,515.09万元,增值率为51.66%;采用收益法评估,千洪电子股东全部权益价值为150,903.42万元,评估增值138,292.31万元,增值率为1,096.59%。

  本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论,即在评估基准日2017年7月31日,千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。

  根据评估情况,经交易各方协商确认,千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日(即2017年10月25日)。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即20.06元/股。具体如下:

  公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了2017年度权益分派,2017年度权益分派方案为:以2017年12月31日的总股本503,216,492股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币0.3500元(含税),共计派发现金人民币17,612,577.22元,同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至1,006,432,984股。鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕,公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股,股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股,不足一股均经向下取整处理;除上述调整外,公司本次交易的其他事项均无变化。(6)发行数量本次交易由上市公司向交易对方合计发行111,511,177股股票。2018年4月25日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料,本次非公开发行新股数量为111,511,177股(其中限售流通股数量为111,511,177股),相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册,发行后总股本为1,117,944,161股。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%,总计38,265.80万元;拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%,总计111,734.20万元。交易对方持有千洪

  (7)股份锁定安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下:①交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让;锁定期满后,其本次取得的新纶科技股份分两期解锁,具体解锁安排如下:第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。②交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止)的,则其通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月的(自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止),则其通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的,其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》,承诺内容如下:“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前,本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙(或以任何方式退出)。”唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份,亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。(二)非公开发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于12.85元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过41,000万元,且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。经中国证监会作出的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕653号)核准,本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过募集配套资金总额不超过41,000万元。根据特定投资者的实际认购情况,并遵循价格优先等原则,本次募集配套资金股份发行价格为12.95元/股,上市公司向7名认购对象共发行股份31,660,231股。第二节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序截至本报告签署日,本次交易已经获得的授权和批准包括:1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过;2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过;3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过;4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过;5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查;6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。二、本次募集配套资金的基本情况(一)发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。(二)股票的类型和面值本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。(三)发行对象本次配套融资的特定对象为北信瑞丰基金管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)、贺光平、陈造、鹏华基金管理有限公司、深圳诚晟泰投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司。(四)发行价格上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日,即2018年5月28日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新纶科技股票交易均价的90%,即不低于12.85元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则,确定本次发行价格为12.95元/股。(五)发行数量根据特定投资者的实际认购情况,公司向7名认购方共发行股份31,660,231股。具体情况如下:序号认购方认购数量

  2018年4月19日,宁国市市场监督管理局核发了千洪电子《营业执照》(统一社会信用代码统一信用代码:60A(1-1)),千洪电子100%股权已变更登记至新纶科技名下,千洪电子已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。

  2018年4月19日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了中证天通(2018)证验字第10001号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2018年4月19日,上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

  2018年6月4日,在获得中国证监会同意后,新纶科技及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

  2018年6月6日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户,会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2018年6月7日,会计师出具的验资报告(中证天通(2018)证验字第10002号),经会计师审验:“截至2018年6月6日17:00止,主承销商指定的银行账户(账户户名为中信证券股份有限公司;开户行为中国银行北京白家庄支行;账号为8)已收到本次发行共7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币409,999,991.45元。”

  2018年6月7日,中信证券将募集资金扣除财务顾问费用及承销费用后划付至发行人指定募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2018年6月7日,会计师就新纶科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告(中证天通(2018)证验字第10004号),确认募集资金(扣除财务顾问费和承销费用后)划至新纶科技指定的资金账户。根据该验资报告,截至2018年6月7日止,新纶科技向北信瑞丰基金管理有限公司等7名投资者募集配套资金人民币409,999,991.45元,减除发行费用人民币23,28,1660.23元(含增值税进项税额1,317,829.82元)后,募集资金净额为人民币386,718,331.22元。其中,计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾陆万零贰佰叄拾壹元整(31,660,231.00元),计入资本公积(股本溢价)356,375,930.04元。

  上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格执行《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用制度》的规定,本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中,按照募集资金使用计划确保专款专用。

  本次非公开发行股票在发行完毕后,全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本公司已于2018年6月12日就本次发行新增的31,660,231股股份向登记结算公司提交相关登记材料,并于2018年6月15日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为7名。本次发行非公开发行31,660,231股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金409,999,991.45元,具体情况如下:

  上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  对于未来可能发生的交易,上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  “本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效;发行人本次发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议;截至本法律意见书出具日,本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。”

  本公司于2018年4月25日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为111,511,177股(有限售条件的流通股),本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年5月8日。

  本公司于2018年6月15日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为31,660,231股(有限售条件的流通股),本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2018年6月27日。

  根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份。唐千军、劳根洪认购的的股份限售期为发行结束之日起12个月,限售期满后,唐千军、劳根洪本次取得的新纶科技股份分两期解除限售,预计全部股份上市流通时间为2020年5月8日。中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号认购的股份限售期为发行结束之日起12个月,预计上市流通时间为2019年5月8日。

  本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。北信瑞丰基金管理有限公司等共7名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月,预计上市流通时间为2019年6月27日。

  本次重组(发行股份购买资产部分)新增股份登记至相关交易对方名下后,截至2018年5月31日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

  本次交易,新纶科技向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号合计发行111,511,177股,并募集配套资金发行股份31,660,231股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  本次新增股份登记前,公司的总股本为1,119,050,961股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为31,660,231股,本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,150,711,192股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示:

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  注:归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东净利润/交易完成前后期末总股本;

  归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产=当期归属于上市公司股东净资产/交易完成前后期末总股本;

  本次发行后,上市公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,上市公司抗风险能力得到提高。

  上市公司自2013年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来,经过多年的发展,2017年度功能材料业务收入占主营业务收入的比例已达到55.76%。上市公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品,其中:常州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品,下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商;二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品,下游客户为锂电池厂商;三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜,下游客户为液晶面板厂商。上述功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业,属于国家支柱产业,且持续保持高投入、高增长的产业发展态势,为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。

  上市公司常州功能材料产业基地一期项目从2015年底投产以来,自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI胶带、3D保护膜等产品,2017年已在包括IPHONE X、OPPO R11、VIVO X20 等国内外知名厂商手机中得到运用,未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。

  对千洪电子的收购,有利于上市公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构,通过整合双方客户资源,进一步推广公司功能材料产品,加强上市公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通,提升上市公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力,是上市公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。

  本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

  本次发行前后,公司高级管理人员无变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次交易完成前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东不会发生变化,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

  本次交易标的控股股东及实际控制人唐千军及其关系密切的家庭成员不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产,与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。

  为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争,唐千军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份,否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述第1项之约定,则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份(包括间接取得)无偿返还予新纶科技,新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返还);若本人因违反上述第1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失,则除上述股份返还义务外,本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方唐千军将持有上市公司5.39%的股份,成为持有上市公司5%以上股份的股东。因唐千军系本次交易标的资产控股股东及实际控制人,根据《上市规则》等的相关规定,唐千军视同上市公司的关联方。因此,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更,唐千军及其关联人成为上市公司的新增关联方。除标的公司与唐千军有关联资金往来以外,本次交易不会新增上市公司与其关联方之间的关联交易。

  为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,交易对方唐千军、劳根洪出具如下声明和承诺:

  “1、在本次交易完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护新纶科技及其中小股东的利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。”

  “1、在本次交易完成后,本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护新纶科技及其中小股东的利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。”

  对公司关联交易的影响的分析详见公司于2018年4月14日公告披露的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响,相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2018年4月14日公告披露的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人:张佑君

  注册地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层主要负责人:韩德晶

  注册地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层主要负责人:张先云

  受新纶科技委托,中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信证券有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券指定史松祥、于乐二人作为新纶科技本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过中信证券内核小组的审核。

  独立财务顾问中信证券认为:新纶科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐新纶科技本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及新纶科技本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深交所中小板上市。

  本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师:经办律师:王 欣北京观韬中茂律师事务所年 月 日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师:刘雪明 刘润斌会计师事务所负责人:张先云北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日第八节 备查文件以下备查文件,投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询:1、深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书;2、中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;3、北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书;4、北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书;5、中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告;6、北京观韬中茂律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书;7、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;8、登记结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。(本页无正文,为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页)深圳市新纶科技股份有限公司年 月 日

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