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收购]新纶科技:关于收购上海瀚广实业有限公司100%股权的公告
2018-12-08 05:49

  出现达不到预期经营目标的风险。2、股权转让协议对方均与本公司不存在关联

  业拓展,进一步拓宽公司下游行业客户领域,延伸公司的产业链,从而增强公司

  持续盈利能力和竞争能力,有利于公司的长远发展。2013年6月20日,深圳市

  新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新纶科技”或“受让方”)与自然

  公司以自有资金13,800万元人民币收购其所持有的上海瀚广实业有限公司

  (以下简称“上海瀚广”)100%股权(该等股权包括侯海峰所持有的上海瀚广90%

  股权,杨虹所持有的上海瀚广10%股权)。收购完成后,上海瀚广将成为公司的

  2、2013年6月20日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用

  自有资金收购上海瀚广实业有限公司100%股权的议案》。 根据《深圳证券交易

  所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次收购经公司董事会审议通过

  权,为上海瀚广实业有限公司控股股东,持有上海瀚广90%股权,与公司及公司

  为上海瀚广实业有限公司股东,持有上海瀚广10%股权,与公司及公司控股股东、

  建筑材料、办公家具、计算机软硬件、实验室设备,商务咨询,会展服务,图文

  股权结构:自然人侯海峰出资990万元人民币,持有上海瀚广90%的股权,

  根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字【2013】816A0067号《审计报

  告》,截至2013年3月31日,上海瀚广经审计后账面资产总额为7,965.22万元,

  负债总额为4,707.90万元,净资产为3,257.32万元。上海瀚广2012年度及2013

  评估,并出具了中广信评报字[2013]第141号评估报告,截止2013年3月31日评估

  基准日,采用资产基础法(成本法)计算得出的上海瀚广全部权益价值为5,073.17

  万元,采用收益法测算得出的全部权益价值13,956.89万元,收益法的评估结论

  比资产基础法(成本法)的评估结论增值8,883.72万元,差异率为175%。本次采

  益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、业务网

  络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的

  无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产,这些无形资产是

  企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中,无形资产

  公司(以下简称“受让方”或“乙方”)于2013年6月20日与上海瀚广的

  自然人股东侯海峰先生、杨虹女士(以下统称为“转让方”或“甲方”)签署了

  [2013]第141号),于评估基准日2013年3月31日,标的公司股东全部权益价

  在此基础上甲乙双方协商同意,本次股权转让价款最终确定为13,800万元。

  2.1 在股权转让协议生效后7个工作日内,受让方向转让方支付本次股权转

  2.2 如下条件满足后7日内,受让方向转让方支付剩余50%的股权转让款

  (1)受让方成为持有上海瀚广100%股权的股东之工商登记手续办理完毕。

  董事,由乙方委派;不设监事会,只设一名监事,由乙方委派;设经理一名,由

  甲方提名并由乙方最终决定聘任;设财务总监一名,由乙方委派。其他人员的职

  股东所享有的包括利润分配、转增股本及增资等权利,乙方享有参与剩余财产分

  配以及法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他一切权利,并履行目标股权项

  3、双方同意,自 2013年3 月31 日起至乙方成为持有上海瀚广100%股权

  的股东之工商登记手续办理完毕期间为过渡期。上海瀚广在过渡期间产生的权益

  公司之经营构成不利影响,并承诺:目标公司2013年度净利润不低于2,280万

  元,2014年度净利润不低于2,780万元,2015年度净利润不低于3,470万元。

  中,用金额不低于5,000万人民币购买乙方已公开发行之股票,在收到扣除上海

  瀚广其他应收款中的关联方欠款(截至2013年3月31日)后的全部股权转让价

  款之日起30日内,侯海峰应将该股权转让价款中金额不低于5,000万人民币用

  于在证券交易所二级市场或其他合法方式购买乙方已公开发行之股票,并于收款

  侯海峰应遵守相关规定并以书面形式通知乙方。但是,在前述情形消除后30日

  内,侯海峰应继续购买乙方之股票,直到金额不低于5,000万人民币用于购买乙

  务之日(以乙方书面确认的日期为准)起不得转让或者委托他人管理。甲乙双方

  侯海峰持有的乙方股票在2014年1月1日到2016年12月31日期间为可按

  (1)如目标公司2013年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额,在该年度

  审计报告出具后,侯海峰持有的锁定股票数量(以办理锁定程序后最终的数量为

  准,如乙方后续发生送红股、转增等情形,侯海峰据此取得的增量股票部分亦应

  计入锁定股票总数,并于有关事项完成后10个工作日内及时办理锁定手续。该

  定义亦适用于以下各款)之20%可于2014年5月1日起予以解锁并上市流通;

  (2)如目标公司2014年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额,在该年度

  审计报告出具后,侯海峰持有的锁定股票数量之20%可于2015年5月1日起予

  (3)如目标公司2015年度的经营业绩达到甲方承诺的最低限额,在该年度

  审计报告出具后,侯海峰持有的锁定股票数量之60%可于2016年5月1日起予

  依照本协议约定履行补足义务前,其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办

  理解锁手续。如因前文所述原因致使侯海峰持有的当年度应予解锁的部分股票未

  能解锁的,其后续年度的股票解锁时间亦应后延,直至后续年度的股票解锁条件

  截至2013年3月31日,目标公司的其他应收款为24,537,946.80元,其中

  司回收上述其他应收款项,且承诺目标公司可对上述款项中关联方欠款(包括应

  收侯海峰1949.18万元、侯海平22.01万元及应收杨虹5.23万元)在本协议签

  署后10个工作日内完成回收。甲方同意对上述其他应收款的最终回收承担连带

  本协议生效后至乙方成为目标公司100%股权之股东的工商变更登记完成前,

  如甲方未能促成目标公司全部收回上述其他应收款中的关联方欠款(包括应收侯

  海峰1949.18万元、侯海平22.01万元及应收杨虹5.23万元),则对未回收之款

  项,乙方有权在应向甲方支付之股权转让款中予以扣除。当扣除之书面通知抵达

  或目标公司处从事与乙方或目标公司之业务有关的工作,甲方承诺在目标公司或

  乙方工作年限不得少于五年。五年以后若甲方不再继续在目标公司或乙方任职的,

  瀚广应尽快完成处置。各方同意甲方应在本次收购工商变更后3个月内按照乙方

  设计、开发、生产、安装在内的现代实验室设备及配套设施,在实验室整体规划

  设计及实验室家具领域处于领先优势。依据其品牌优势,其拥有丰富的客户资源,

  其客户主要为中国境内的世界500 强企业和大中型国有企业,涉及的行业领域

  包括石油化工、水文水资源、检验检疫、生物制药、食品等行业需要理化和分析

  实验室的行业。随着下游行业由精密制造向研发阶段的不断升级,对实验室整体

  规划设计的市场需求将与日俱增。本次收购,以利于拓宽公司的产品及服务在下

  游行业客户的应用领域和市场规模,延伸公司的产业链,从而增强公司持续盈利

  合公司净化工程业务在生物实验室领域的应用,并充分利用上海瀚广丰富的客户

  资源,扩大公司产品及服务的销售规模,巩固和提升公司行业竞争地位;同时,

  不涉及上海瀚广核心技术、专业人才、管理团队的变动,不会对公司日常经营产

  险。公司将进一步建立和完善各项管理制度,加强内部控制,及时发现经营管理

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