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深圳市新纶科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书
2018-12-08 05:50

  (原标题:深圳市新纶科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书)

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”)董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人本期债券评级为AA+,主体评级为A+。本期债券发行上市前,公司2015年年末净资产为150,549.03万元,合并口径资产负债率为58.59%,母公司口径资产负债率为51.89%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,964.37万元(2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润108,462,073.66元、87,084,354.10元和-106,615,187.76元的平均值),不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》,上述材料已刊登在2016年3月26日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站()以及巨潮资讯网网站(http:/)查询。

  注册地址:深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  办公地址:深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  经营范围:有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);洁净技术咨询(不含限制项目);防尘、防静电服装及鞋的生产(生产场地执照另办);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机软件开发(不含限制项目); 净化工程设计及安装, 纯水工程的设计、施工与咨询;纯水工程设备的生产(由分支机构经营);工程项目的咨询、管理;机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询;实验室设备、家具及通风系统安装;超净清洗;投资兴办实业(具体项目另行申报,具体由分支机构经营);普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2016年3月29日);销售无纺布制品、日化产品(不含危险化学品)。

  关于公司的具体信息,请见本公司于2016年3月26日披露的《深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)第五节。

  债券全称:深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券,简称:16新纶债,债券代码:112370

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕492号”文核准公开发行。

  本次债券面向合格投资者公开发行,债券的票面利率根据簿记建档方式确定,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,最终票面利率为5.80%。

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  本次债券主承销商为中泰证券股份有限公司,分销商为国海证券股份有限公司、东海证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

  本次债券为5年期固定利率债券,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  1、债券利率及确定方式:本次债券的票面利率为5.80%,为固定利率,本次债券的票面利率根据簿记建档方式确定,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

  2、还本付息的期限和方式:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积;于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  4、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日:本次债券的付息日为2017年至2021年每年的3月30日,若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月30日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息)。

  6、兑付日:本次债券的本金支付日为2021年3月30日,若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2019年3月30日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息)。

  根据经鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市新纶科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为A+,本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  本次债券的发行总额不超过3亿元人民币(含3亿元)。根据公司的财务状况和资金需求情况,拟用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。

  经深交所“深证上〔2016〕209号”文同意,本期债券将于2016年4月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易,证券简称为“16新纶债”,证券代码为“112370”。

  根据登记公司提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  6、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)

  9、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据(有息部分)+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;

  12、EBIT利息保障倍数=EBIT/(费用化利息支出+资本化利息支出);

  15、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(费用化利息支出+资本化利息支出)。

  关于本期债券的偿付风险及对策措施等主要内容,请见本公司于2016年3月26日披露的募集说明书。

  关于本期债券担保人基本情况及资信情况等主要内容,请见本公司于2016年3月26日披露的募集说明书。

  根据监管部门规定及鹏元评估跟踪评级制度,鹏元评估在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,鹏元评估将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,鹏元评估将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行主体须向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料,鹏元评估将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元评估将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,鹏元评估将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元评估有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容,请见本公司于2016年3月26日披露的募集说明书。

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容,请见本公司于2016年3月26日披露的募集说明书。

  本次债券的发行总额不超过3亿元人民币(含3亿元)。根据公司的财务状况和资金需求情况,拟用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。公司拟使用募集资金总额的26.67%偿还银行的借款,拟用于偿还如下的借款:

  由于公司业务转型过程中的资金需求量较大,公司将所募集的资金总额扣除发行费用后,除偿还借款以外的募集资金用于补充公司(含下属公司)的营运资金。募集专户内的资金将专项用于上述约定用途或经依法变更后的用途。

  受下游行业景气度下行与市场竞争日趋激烈的影响,公司超净产品、净化工程等传统业务盈利能力有所下降,为此,在优化调整传统业务的同时,公司深入挖掘自身优势,依托多年来在高端电子行业积累的客户关系,以及遍布全国的庞大营销网络,确定了以功能材料为长期转型升级方向的发展战略。传统领域业务转型及功能材料新业务的开展都需要大量的资金投入基础设施建设、进行新技术的研究和开发等。本次发债能够较好的补充公司的流动资金,为公司业务的多元化发展提供较为稳定的资金保障。

  1、在新业务领域方面,公司于2013年末启动了常州电子功能材料产业基地的投资建设工作,引入精密涂布技术,生产电子功能材料产品,一期项目已经于2015年三季度开始陆续竣工投产。由于公司在常州投资建设的功能材料项目全套设备均为日韩进口设备,技术消化所需时间较长,目前,公司的产品正在各大厂商的认证过程中,对公司的利润贡献需要一定的时间,随着项目的推进,投资陆续增加,预计新材料业务对流动资金的需求将产生一定的缺口。

  2、在传统业务方面,公司主动将净化工程等传统业务客户群体向医疗及食品等高附加值行业转型,于2015年下半年已先后签署了多个大型工程合同,但新项目带来的利润需2016年才能逐步体现。同时,出于转型战略的考虑,公司逐步清理关停了部分洁净易、空气净化器等持续亏损且没有发展前景的项目,当期产生较大清算损失。由于工程项目所需前期垫支的资金较多,且周期较长,为保证传统业务向高附加值的行业顺利转型,需要有充分的资金支持。

  为了规范公司自有资金的使用和管理,提高资金使用效益,有效防范和控制自有资金风险,公司根据《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)的规定,指定了专项账户,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  公司使用募集专户内的资金时,应向监管银行发出加盖账户预留印鉴的划款凭证,划款凭证需记载付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  募集专户内的资金专项用于募集说明书约定用途或经依法变更后的用途,公司调用募集专户资金时,应向债券受托管理人提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的计划,且该次调用符合募集说明书中规定之用途。

  本次募集资金全部用于补充公司(含下属公司)营运资金、偿还公司(含下属公司)借款。

  以2015年12月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将有较大上升,由发行前的58.59%上升为发行后的60.95%,将上升2.36个百分点。经本次债券发行后,公司的财务结构将得到进一步的优化。

  以2015年12月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由0.86倍提升至1.04倍。公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

  综上所述,本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要,满足公司的流动资金需求,符合公司和全体股东的利益,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  侯毅先生与深圳市高新投集团有限公司签订了股份质押合同,为此,侯毅先生将其直接持有的公司300万股高管锁定股股份(占其个人直接所持公司股份数的 3%;占公司总股本的 0.803%)质押给深圳市高新投集团有限公司用于融资,质押登记手续已于2015年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,质押期限自 2015年 12月 7日起至办理解除质押登记手续为止;侯毅先生将其直接持有的公司680万股股份(其中高管锁定股为632 万股,无限售流通股为48万股,此次质押总数占其个人直接所持公司股份总数的6.8%;占公司总股本的1.82%)质押给深圳市高新投集团有限公司用于融资,质押期限自2016年1月21日起至办理解除质押登记手续为止。截至2016年1月23日(公告日),侯毅先生共质押其所直接持有的公司股份8,698 万股,占其个人直接所持股份总数的 86.98%,占公司股份总数的 23.29%。

  深圳新纶拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司——新恒东薄膜材料(常州)有限公司(以下简称“新恒东”,暂定名,以工商核准登记的名称为准),公司拟以现金方式出资5,000万元,占注册资本的100%。

  深圳新纶与日本东山薄膜株式会社签订合作协议,获得新领域业务生产相关的技术许可共21项。合同约定授权的最长期限为21年,每个许可期为7年,到期续展,自签订之日2015年12月15日起有效。

  2016年1月26日,公司发布编号为“2016-06”《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》,公司自2016年1月26日开市起停牌。由于相关文件未全部完成,经向深交所申请,公司股票从2016年2月2日(周二)上午开市起继续停牌(公告编号:2016-09),并发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》。鉴于公司本次非公开发行股票预案已提交公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,根据相关规定,并经向深交所申请,公司股票自2016年2月15日(周一)开市起复牌。

  本次非公开发行方案概要:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元,本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行的发行对象为侯毅、广西万赛投资管理中心(有限合伙)、深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业(有限合伙)、深圳市国能金海投资管理企业(有限合伙)、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业(有限合伙),认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票数量不超过136,674,259股,募集资金总额不超过180,000万元人民币(含发行费用)。扣除发行费用后的募集资金净额,拟用于TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款及补充营运资金。

  2016年2月6日,公司发布编号为“2016-12”《第三届董事会第三十五次会议决议公告》,经董事会审议并通过:公司拟收购“深圳鹏阔精密工业有限公司”(以下简称“鹏阔精密”)51%的股权,股权转让价款为人民币51万元。收购完成后,鹏阔精密将成为公司控股子公司。该公司主营产品有特殊进口胶带销售及生产各种防震、防滑、绝缘、保护等精密模切冲型制品。公司将充分利用其多年的行业经验及产品客户销售渠道,与公司常州项目形成产业链配套,提高并强化公司客户服务水平。本次股权收购金额较小,不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

  2016年2月6日,公司发布编号为“2016-12”《第三届董事会第三十五次会议决议公告》:由于业务发展需要,经公司总裁傅博先生提名,公司拟聘任吴智华先生、肖鹏先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情况的审阅,认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定,具备相应的任职条件和任职能力,同意公司聘任吴智华先生、肖鹏先生为副总裁。

  住所:深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼

  一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告,2015年三季度的财务报告(未经审计);

  五、高新投出具的担保协议及担保函;六、高新投2014年的财务报告及审计报告,2015年三季度会计报表(未经审计);

  在本次债券发行期内,合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问深交所网站()查阅募集说明书全文及摘要。

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