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新纶科技:用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司 80%股权
2018-12-09 13:23

  1、2012年1月15日,深圳市新纶科技002341)股份有限公司(以下简称“公司”、 “新纶科技”或“受让方”)与自然人庄辉洪、刘晓宇、蔡亮(以下简称“转让 方”)签订《股权转让协议》,约定以现金2720万元收购其所持有的深圳市金麒 麟环境科技有限公司(以下简称“金麒麟”)80%股权(该等股权包括庄辉洪所持 有的金麒麟50%股权,刘晓宇所持有的金麒麟15%股权以及蔡亮所持有的金麒 麟15%股权)。收购完成后,金麒麟将成为公司的控股子公司。

  2、2012年1月16日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司80%股权的议案》。根据相关 规定,本次收购事项经董事会审议后,需提交2012年第二次临时股东大会审议。

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  庄辉洪先生,身份证号:202****,中国国籍,无境外永久居留权,为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东,持有金麒麟50%股权,与公司 及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  刘晓宇女士,身份证号:903****,中国国籍,无境外永久居留 权,为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东,持有金麒麟25%股权,与公司 及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  蔡亮先生,身份证号:415****,中国国籍,无境外永久居留权, 为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东,持有金麒麟25%股权,与公司及公 司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  公司地址:深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房4 栋A区第1层2号

  股权结构:自然人庄辉洪持有金麒麟50%的股权,刘晓宇持有金麒麟25%股 权,蔡亮持有金麒麟25%股权。

  收购后股权结构:新纶科技持有金麒麟80%的股权,刘晓宇持有金麒麟10% 股权,蔡亮持有金麒麟10%股权。

  经营范围:空气净化技术设备及系统的设计、开发和销售;防静电/洁净室消耗品销售。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字(2011)1285号, 截至2011年9月30日,金麒麟经审计后账面资产总额为1,469.27万元,负债 总额为533.88万元,净资产为935.39万元。金麒麟2010年度及2011年9月 30日财务状况及经营成果见下表:

  具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估,并出具了坤元评报〔2012〕6号评估报告。

  坤元资产评估有限公司在评估基准日2011年9月30日持续经营前提下,按收益法评估,净资产评估值为3500万元;按资产基础法评估,净资产评估值 950.31万元。

  评估报告分析:上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些 未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能 力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以 收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果35,000,000元作为“金麒麟科技公司”股东全部权益的评估值。

  截止目前金麒麟相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在有 关资产的重大争议或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

  1、根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2012〕6号”《资产评估报告》,以2011年9月30日为基准日,对标的资产出具的评估报告书所述的 资产评估值3500万元为依据,由双方协商转让价格为人民币2,720万元。

  2.1股权转让协议生效后7个工作日内,受让方向转让方指定账户以合理方式支付本次股权转让价款的50%(即1,360万元)。

  2.2如下条件满足后7日内,受让方向转让方支付剩余50%的股权转让款(即1,360万元):

  1、转让方向受让方转让的股权自股权转让协议生效之日起即告转移。在协议生效至本次股权转让办理完毕工商变更登记期间,双方均承认受让方对标的股 权拥有无可置疑的所有权、收益权及全权处分权等合法股东权利。

  2、本协议生效后,双方应会同金麒麟共同配合,尽快办理完成与本次股权转让有关变更登记及备案手续。

  1、本次股权转让完成后,转让方仅可在受让方处从事与防静电服等防静电产品清洗有关的工作(包括防静电服防静电产品清洗等无尘与防静电相关的耗 材,设备、工程,贸易等工作)。根据转让方各当事人在股权转让完成后于金麒 麟不同的任职情况,具体约定如下:

  1.1庄辉洪在本次股权转让完成后将不在金麒麟任职,庄辉洪保证其本人在 本次股权转让完毕后五年内,不在境内外直接或间接通过各种实体(包括但不限 于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体)以任何方 式从事与金麒麟相同或相关的业务;庄辉洪同时保证其不会指令或委托他人(包 括自然人及法人)从事该等业务,如违反上述保证,则其应对此承担责任。

  1.2刘晓宇、蔡亮在本次股权转让完成后将继续任职于金麒麟,刘晓宇、蔡 亮均保证,在其二人持有金麒麟股权(含其亲属持股)及/或任职、工作期间, 其本人及其亲属均不在境内外直接或间接通过各种实体(包括但不限于新设立或 已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体)以任何方式从事与金 麒麟相同或相关的业务,如违反上述保证,其二人均应对此承担责任。

  1.3刘晓宇、蔡亮均保证,在其本人(含其亲属持股)不再持有金麒麟股权 及/或离职后五年内,其二人均不在境内外直接或间接通过各种实体(包括但不 限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体)以任何 方式从事与金麒麟相同或相关的业务;其二人同时保证不会指令或委托他人(包括自然人及法人)从事该等业务,如违反上述保证,则由其二人对此承担责任。

  2.1金麒麟不设董事会,设执行董事一名,执行董事亦为公司的法定代表人, 该等执行董事由受让方委派或选任;

  2.3由收购前的总经理王友伦将继续担任金麒麟总经理职务,该等任职的期 限为三年,任职期满后,王友伦可继续担任金麒麟总经理或由受让方另行委派或 选任;

  2.4金麒麟因生产经营需要而所设置的重要职能部门(包括但不限于财务 部、采购部等)的主要负责人及其部门成员均由乙方委派或选任;

  2.5金麒麟的现有员工由受让方根据其经营需要决定是否继续留用,如决定 留用则管理制度及薪酬待遇将参照受让方子公司标准。

  双方同意,因履行本协议所产生的任何税费,由双方按照国家相关规定各自 负担。

  1、股权转让协议自双方签字盖章之日起成立,并取得受让方内部决策部门 批准后生效,对双方均具有约束力。

  2、本协议未尽事宜,可由双方协商确定并订立补充协议。补充协议与本协 议具有同等法律效力,补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准。

  1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为,包括作为及/或不作为,均构成对本协议的违反,亦即构成本协议项下的违 约行为。

  4、转让方违反本协议项下的相关规定,足以影响本次股权转让的根本目的或对本次股权转让行为的效力可能会存在实质性不利影响的,受让方有权单方面 解除本协议并要求转让方承担赔偿责任。

  本次股权收购的主要目的是通过外延式扩张实现高素质人才引进,进一步扩 大防静电/洁净室行业市场份额及营销网络,以持续增强公司盈利能力和竞争能 力,符合公司中长期发展战略。

  同时,本次收购有利于公司积累行业整合的经验,支持公司做大做强,提升 行业集中度。

  本次收购完成后,公司将拥有金麒麟80%的股权,成为其控股股东,金麒麟 将纳入公司的合并报表范围,对公司2012年的经营业绩将产生积极的影响。

  3、《深圳市金麒麟环境科技有限公司2011年度1-9月财务报表审计报告》;

  5、《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市金麒麟环境科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

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