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深圳市新纶科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资的公告
2018-12-09 20:10

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司首次公开发行股票的申请已经于2009 年12 月17 日获得中国证监会证监许可[2009]1405号文件的批复同意,近日公司完成了股票的公开发行,募集资金已经到位。根据公司招股说明书所披露的项目内容,募集资金投资项目“防静电/洁净室消耗品扩产项目”及“防静电/洁净室人体装备扩产项目”的实施主体为公司的全资子公司苏州新纶超净技术有限公司,预计募集资金投资额为19600万元,其中增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目总投资额为8860万元,增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目总投资额为10740万元,具体内容参见招股说明书第247、255页。防静电/洁净室消耗品项目已取得苏州工业园区经贸发展局出具的编号为苏园经投登字[2008]1号的《企业投资项目备案通知书》的批复;防静电/洁净室人体装备扩充项目已取得苏州工业园区经贸发展局出具的编号为苏园经投登字[2008]2号的《企业投资项目备案通知书》的批复。为了更好地开展募集资金投资项目的实施,计划使用募集资金19600万元向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司进行增资,该项增资主要用于上述募集资金投资项目建设。

  苏州新纶超净技术有限公司的主要经营范围是:研发、生产销售防静电/洁净室人体装备及消耗品;净化工程设计及施工;超净清洗服务等。本次增资完成后,苏州新纶超净技术有限公司的注册资本将由2927.923457万元增至22527.923457万元。

  本次增资完成后,能够有效提升公司防静电/洁净室产品生产能力和相关服务的系统集成能力。

  针对以上内容,公司独立董事发表了意见, 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股,发行价格为每股人民币23元,募集资金总额为人民币43,700万元,扣除发行费用后,本次募集资金净额为人民币41,108.28万元,较原21,590万元募集资金计划超额募集人民币19,518.28万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证,并于2010年1月15日出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》验资确认。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定,为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》,同意公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中信银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行(以下简称“银行”)分别开设募集资金专项人民币账户,作为本次公开发行股票募集资金的专用账户;同意公司与保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)及上述四家银行分别签订《募集资金三方监管协议》,协议主要内容如下:

  份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中信银行股份有限公司深圳高新区支行开设了募集资金专户,账号分别为3706、15440、001、2334,该账户仅用于公司整体运营系统平台项目建设、苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目、苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目和超出项目需求的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、 公司授权招商证券指定的保荐代表人任强伟、王炳全可以随时到开户银行查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  五、 开户银行按月(每月10日前)向甲方出具上一个月对账单,并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%(以较低者为准)的,开户银行应及时以传真方式通知招商证券,同时提供专户的支出清单。

  七、 招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  专户大额支取情况,以及存在未配合招商证券调查专户情形的,公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、 协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或招商证券持续督导期结束之日(2012年12月31日)止失效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟与证通电子、典通投资合资设立深圳市新通源实业有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准,以下简称“新通源”)。

  注册资本为1000万元,其中公司拟出资人民币375万元,占总股本的37.50 %;证通电子拟出资458.30万元,占总股本的45.83%;典通投资出资166.70万元,占总股本的16.67%。

  公司于2010年2月23日召开第一届董事会第二十二次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司合资设立深圳市新通源实业有限公司暨对外投资的议案》。

  根据《公司章程》规定,本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资审批权限内,无需经股东大会的批准。

  本公司、证通电子、典通投资均为在深圳市南山区注册的企业,目前都处于高速发展时期,均需要在南山区建设公司总部和技术研发中心,以保持企业的持续发展能力。

  三方拟共同出资设立“深圳市新通源实业有限公司”,通过三方资源合作按政府相关规定共同向深圳市、南山区两级政府申请建设用地用于建设三方的总部和研发中心。新通源公司除作为三方总部及研发中心的建设主体和建成后的物业管理主体外,不对外开展其他业务。

  如新通源实业能够从深圳市、南山区两级政府获得建设用地,用于建设三方的总部和研发中心,将根据建设用地的规模及建设投资总额与合资公司注册资本的差额,三方再商议追加注册资本。

  公司现有总部办公面积为2094平方米,公司目前在深圳的办公、生产及研发场所为租赁且分散,生活和办公配套设施不足,给公司管理带来了极大不便,降低了管理效率。

  为了解决公司管理资源分散的问题,公司已经在深圳市光明新区建设新纶科技产业园,产业园预计2011年投入使用。

  由于产业园位于深圳光明新区,周边配套环境尚未完全成熟,如果公司总部及研发中心整体搬迁,一方面公司现有员工队伍的稳定性受到严重影响,另一方影响公司进一步引进技术专才和高级人才。为保持公司的持续创新和竞争能力,公司希望能在深圳市内获得建设用地,用于建设公司总部及研发中心。

  公司本次对外投资设立新通源实业的主要目的是集合本公司、证通电子、典通投资三家公司的资源,共同寻求向深圳市、南山区两级政府获得建设用地用于建设公司的总部和研发中心,以稳定现有公司人才队伍,并提高公司对技术专才和高级人才的吸引力。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股,发行价格为每股人民币23元,募集资金总额为人民币43,700万元,扣除发行费用后,本次募集资金净额为人民币41,108.28万元,较原21,590万元募集资金计划超额募集人民币19,518.28万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证,并于2010年1月15日出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》验资确认。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金使用管理制度》

  等制度,结合公司发展规划及实际生产经营需要,经公司第一届董事会第二十二次会议审议,同意公司将部分超募资金归还银行借款及补充流动资金。

  公司拟从超募资金中转出10280万元,用于偿还银行借款6280万元,补充流动资金4000万元。具体偿还贷款明细如下表:

  公司所需流动资金主要用于原材料采购付款、支付工程投标保证金等方面。随着公司业务的不断发展,公司经营性流动资金逐年增加,根据经营需要,公司每年需向银行和其他金融机构贷款补充流动资金,以保证公司经营正常运转。公司计划使用4000万元超募资金补充日常经营流动资金。

  独立董事对用超募资金归还银行借款发表意见如下:以超募资金归还银行贷款及补充流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;以超募资金归还银行贷款,是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益;同意以超募资金中的6280万元用于提前归还部分银行贷款,4000万用于补充流动资金。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为:新纶科技超募资金使用已经公司董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的法律程序;超募资金使用计划有利于新纶科技提高资金使用效率,降低财务费用,提升企业盈利能力,符合全体股东的利益;新纶科技最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;因此,本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。招商证券同意新纶科技以超募资金偿还银行贷款及补充流动资金。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议通知于2010 年2 月12日以电子邮件方式送达。会议于2010 年2 月23日上午9:00在公司会议室以现场记名投票方式召开,应到董事9 人,实到董事9 人。会议由董事长侯毅先生主持,公司监事列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议作出决议如下:

  一、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司章程>的议案》。

  公司章程具体修改内容详见附件:《深圳市新纶科技股份有限公司章程》修改情况对照表。

  《深圳市新纶科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司决定以募集资金19600万元向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司进行增资,该项增资主要用于公司募集资金投资项目(防静电/洁净室消耗品扩充项目、防静电/洁净室人体装备扩产项目)建设。本次增资完成后,苏州新纶超净技术有限公司的注册资本将由2927.923457万元增至22527.923457万元。

  详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司签订<募集资金三方监管协议>的议案》。

  《关于公司签订<募集资金三方监管协议>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司累积投票实施细则>的议案》。

  《深圳市新纶科技股份有限公司累积投票实施细则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于设立深圳市新通源实业有限公司暨对外投资的议案》;

  《关于设立深圳市新通源实业有限公司暨对外投资的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》;

  为降低财务费用和提高资金使用效率,提升公司经营效益,公司决定用部分超募资金偿还银行借款6280万元和补充流动资金4000万元。

  《关于使用部分超额募集资金偿还银行借款及补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见函》和《招商证券关于对新纶科技使用部分超额募集资金偿还银行借款及补充流动资金的专项意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司负责公司2009年度的审计工作,聘期一年。

  本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会的审议,同时公司独立董事对续聘会计师事务所一事也发表了独立意见,该独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开深圳市新纶科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

  决定于2010年3月15日上午9:00在深圳市深南大道白石洲国际市长交流中心金晖酒店8楼会议室召开2010年第一次临时股东大会,审议上述第一、二、四、七、八、十二、十五项决议之相关内容。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科技股份有限公司公司(以下简称“公司”或“本公司”)2010 年第一次临时股东大会会议决定于 2010 年 3月15 日(星期一)在公司召开2010 年第一次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  (1)截止 2010 年 3 月10日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

  2、审议《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

  3、审议《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》;

  4、审议《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》;

  5、审议《关于使用募集资金向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资的议案》;

  6、 审议《关于制定<深圳市新纶科技股份有限公司累积投票实施细则>的议案》;

  上述议案的详细内容,请见2010年2月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司公告。

  ① 法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  ② 自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续,但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证及股东帐户复印件。

  3、登记地点:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层公司董事会秘书处。

  兹全权委托先生(女士),代表我单位(本人)出席于2010 年3月15日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权,对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托需加盖单位公章。

  [2010-02-24]新纶科技:重大信息内部报告制度(2010年2月)

  [2010-02-24]新纶科技:招商证券股份有限公司关于公司将部分超募资金用于偿还银行借款及补充流动资金的核查意见

  [2010-02-24]新纶科技:关于使用募集资金向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资的公告

  [2010-02-23]深圳市新纶科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金偿还银行借款及补充流动资金的公告

  [2010-02-23]深圳市新纶科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

  [2010-02-23]深圳市新纶科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资的公告

  [2010-02-23]深圳市新纶科技股份有限公司关于设立合资公司暨对外投资的公告

  [2010-02-23]深圳市新纶科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告

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