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新纶科技:中信证券股份有限公司关于公司全资子公司苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的核查意见
2018-12-09 20:10

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“新纶科技”)非公开发行 A 股股票的保荐人(主承销商),根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 等有关法规规定,对新纶科技全资子公司苏州新纶超净技术有限公司(以下简称“苏州新纶”) 收购江天精密制造科技(苏州)有限公司(以下简称“江天精密”) 49%股权暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

  江天精密专业制作各类塑料包装注塑模具及吹塑模具,广泛应用于医药、医疗器械、日化等领域,是国家级高新技术企业。公司全资子公司苏州新纶在交易前持有该公司51%股权,是公司控股孙公司。

  受国内民生消费行业升级等因素影响,江天精密近年来业务快速增长,根据公司发展战略的需要,苏州新纶拟使用自有资金7,200万元收购翁铁建先生及配偶任丽英女士分别持有的江天精密23.40%、 12.60%股权;拟使用自有资金1,600万元收购东台信晔泰坤投资咨询有限公司(以下简称“信晔泰坤”)持有的江天精密8.00%股权;拟使用自有资金1,000万元收购北京泰辰投资管理有限公司(以下简称“北京泰辰”)持有的江天精密5.00%股权。本次收购完成后,江天精密将成为苏州新纶全资子公司。

  翁铁建先生及任丽英女士在股权转让协议中承诺,股权转让完成后,江天精密2017年度净利润不低于1,600万元; 2018年度净利润不低于2,200万元; 2019年度净利润不低于2,800万元;如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额的,翁铁建先生及任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构完成审计后30 日内对江天精密100%股权所对应的净利润差额部分以现金方式予以补足。

  经营范围:生产:二类: 6864医用卫生材料及敷料、 6866医用高分子材料及制品;销售: 二类: 6801基础外科手术器械, 6820普通诊察器械, 6841医用化验和基础设备器具;二、三类: 6815注射穿刺器械, 6821医用电子仪器设备(不含植入性心脏起搏器), 6845体外循环及血液处理设备, 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具, 6866医用高分子材料及制品、6865医用缝合材料及粘合剂、6864医用卫生材料及敷料;研发、生产:呼吸防护用品(非医用)、高滤尘性无尘防静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型PU鞋、保护足趾安全鞋、防静电塑料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、 鞋套、无尘打印纸;防静电洁净室相关产品的检测测试服务、技术咨询服务;销售本公司自产产品;薄膜材料、铝板材料、散热材料、碳纤维材料的销售;净化工程设计及施工;有机高分子材料及其制品的研发、销售和售后服务;自有厂房租赁;本公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料的进口;防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务;并提供无尘清洗技术咨询。

  翁铁建先生,身份证号: 32102519****221814,中国国籍,无境外永久居留权,持有江天精密23.40%股权,任职公司副总裁,与公司存在关联关系。

  任丽英女士,身份证号: 33050119****287763,中国国籍,无境外永久居留权,持有江天精密12.60%股权,为翁铁建先生配偶,与公司存在关联关系。

  信晔泰坤持有江天精密8.00%股权。信晔泰坤及其股东与公司、苏州新纶及其控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  北京泰辰持有江天精密5.00%股权。北京泰辰及其股东与公司、苏州新纶及其控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  经营范围:研发、制造、加工、销售:模具、无尘室用精密治具、净化设备及机械产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  2. 交易标的主要财务指标 (经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

  技苏州产业园内,不存在查封、冻结等司法措施。 本次收购不涉及债权债务转移,

  受公司委托,具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 深圳分所对标的公司依据中国企业会计准则编制的截止 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、 2016 年度利润表以及财务报表附注进行了审计,并于 2017 年 3月 6 日出具了《江天精密 2016 年度财务报表审计报告》 (中证天通[2017]审字第10002 号)。

  受公司委托,具有证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司对公司本次收购的江天精密股权价值进行了评估。经对江天精密提供的法律性文件与会计记录及相关资料的验证审核,对资产进行了实地察看,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格比较,及其它有必要实施的其他咨询程序后, 该公司于2017年3月 6 日出具了《江天精密股权价值评估报告》 (万隆评报字(2017)第1091号)。该报告采取未来收益法, 截至2016年12月 31 日江天精密100%股权价值为20,005.30万元。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司于2017年3月 6 日出具了《江天精密股权价值评估报告》 (万隆评报字(2017)第1091号), 截至2016年12月 31 日江天精密

  苏州新纶拟使用自有资金7,200万元收购翁铁建先生及配偶任丽英女士分别持有的江天精密23.40%、 12.60%股权;拟使用自有资金1,600万元收购信晔泰坤持有的江天精密8.00%股权;拟使用自有资金1,000万元收购北京泰辰持有的江天精密5.00%股权。

  标的公司已经具有证券从业资格的专业机构进行了审计、评估,本次交易价格是根据标的公司的审计评估结果,遵循公平、公开、公正原则,在各方友好协商的基础上确定的。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的行为,也不存在通过本次交易 向关联方输送利益的情形。

  本次股权转让的标的(以下简称“标的股权”)为翁铁建先生、任丽英女士、信晔泰坤、北京泰辰(以下简称“甲方”)合法持有的江天精密共计49%的股权,苏州新纶为股权转让受让方(以下简称“乙方”)。根据甲、乙双方协商,拟签署股权转让协议(以下简称“协议”或“本协议”),甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务;其中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉及的现时资产和权益、公司未来的潜在价值和可以获得的利益,以及其根据法律法规及标的公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。

  甲方股权转让后,翁铁建先生继续负责江天精密的经营管理。翁铁建先生及配偶任丽英女士在股权转让协议中承诺业绩如下:江天精密2017年度净利润不低于1,600万元; 2018年度净利润不低于2,200万元; 2019年度净利润不低于2,800万元;如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额的,翁铁建先生及配偶任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构完成审计后30 日内对差额部分以现金方式予以补足。

  ( 1)协议任何一方不履行或不适当履行协议约定之任何义务或责任的行为,包括作为及/或不作为,均构成对协议的违反,亦即构成协议项下的违约行为。

  (2)任何一方违反协议的,守约方有权解除协议,并要求违约方支付本次股权转让价款20%的违约金,该等违约金无法补偿守约方遭受的损失的,违约方还应赔偿剩余损失部分。

  (4)双方同意,协议双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议均应通过友好协商解决;如协商不成的,任一方可向协议缔结地深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (5)协议经双方授权代表签署并加盖公章(自然人缔约方签署后即可)且股权转让事项经深圳市新纶科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  江天精密主营业务与公司超净实验室、净化工程等业务板块具有较好的协同效应,公司拟收购该公司49%的股权,使其成为公司全资子公司。本次收购在短期内会对公司现金流产生一定影响,中长期看将有利于增厚公司业绩,拓展公司业务领域并开拓利润增长点,提升公司资产回报率, 有助于推动公司业务的战略转型升级。

  2017年3月 7 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司

  苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的议案》,同意提交公司2017年第三

  江天精密作为公司全资子公司苏州新纶的控股子公司,江天精密自然人股东翁铁建和任丽英与公司构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。该股权收购事项符合公司战略发展的需要,能够更好地整合资源、开拓利润增长点,有利于增强公司市场竞争力,同时能够避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交易,定价客观公允,符合公司和全体股东的利益,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ( 1)本次交易聘请的评估机构为万隆 (上海) 资产评估有限公司,具有从事证券相关评估业务资格,选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  (2)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,按照公认的资产评估办法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  (3)本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况,评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础,由交易各方协商确定最终交易价格。

  的专业机构进行了审计、 评估,交易定价合理、公允,不存在损害公司和全体股

  (一)本次关联交易聘请的评估机构为万隆(上海)资产评估有限公司,具有从事证券相关评估业务资格,选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突,具有充分的独立性。本次评估的 目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,按照公认的资产评估办法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况,评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础,由交易各方协商确定最终交易价格。

  (二)本次关联交易具有充分的合理性及必要性,定价公允,对公司未来财务状况、 经营成果有积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东的利益。

  (三)本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,公司独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见,本次关联交易 尚需提交公司股东大会审议。

  综上, 本保荐机构对新纶科技上述关联交易事项无异议。(此页无正文,为《 中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司全资子公司苏州新纶收购江天精密 49%股权暨关联交易的核查意见》 之签字盖章页)

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