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公告]新纶科技:第一期股票期权激励计划(草案)摘要
2018-12-10 09:38

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及

  其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及深圳市新纶科技股份有限公

  象定向发行新股。本次计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权,涉及的标的股票

  种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的

  1.99%,全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内

  以行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计

  3、本激励计划授予的股票期权行权价格为人民币20.5元。在本激励计划公告当

  日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

  股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,股票期权的数量、所涉及的标的股

  票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公

  5、本激励计划授予的激励对象合计209人,包括公司高级管理人员、中层管理

  对象中不含有公司独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或

  不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资

  六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审

  议通过本激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定激

  励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当发表明确意见;

  律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会

  注:(1)本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据

  (2)本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,有效地

  将股东利益、公司利益和经营者及员工个人利益结合在一起,在充分保障股东利益的

  前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激

  励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定,制定本激励计划。

  止。公司股东大会可以在其权限范围内,将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会

  订和修订本激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的

  是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

  发表意见,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所

  建议。如公司在股东大会审议通过该股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、

  监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全

  励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关

  层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事和监事)。激励对象中,公司

  高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公

  1、激励对象原则上限于在职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业

  3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

  2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共200

  管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干,

  是公司未来战略发展的核心力量。公司对这些人员实施股权激励,不仅充分考虑了激

  励对象的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束

  机制,增强员工对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感与使命感,有效提高员工

  公司拟向激励对象授予1,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股

  普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的1.99%,全部一次性

  授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股

  注:1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名

  2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司任职,已与本公司或本公司控股子

  确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内(根据《管理办法》规定上市公

  司不得授出权益的期间不计算在60日内),由公司按相关规定召开董事会对激励对象

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规

  其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规

  范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,

  则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、

  1、本计划草案公告(2017年1月18日,即第四届董事会第六次会议决议公告日)

  前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票

  2、本计划草案公告(2017年1月18日,即第四届董事会第六次会议决议公告日)

  前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

  未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,

  上市公司利润水平,同时结合公司未来既定的向新材料业务转型规划确定的。本次激

  励计划的考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心,该指标能反映公司市场规模、

  未来盈利能力及企业成长性,能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激

  励计划的激励作用,授予部分以2016年净利润为基数,2017-2020年净利润增长率

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

  利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价

  格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股

  若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

  其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

  其中:P0为调整前行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n

  为配股比例(即配股股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经

  的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计

  划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时

  公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对

  象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并

  损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的,可以建

  议上市公司聘请独立财务顾问,对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司

  (三)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,

  通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于

  10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东

  本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信

  息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不

  属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激

  励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并

  披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外

  的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或

  股票期权并完成公告、登记;有获授条件的,应当在条件成就后60日内授出股票期

  权并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完

  成原因,并宣告终止实施本次股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激

  励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。

  召开董事会,按股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则,决定授

  出股票期权的行权价格、行权安排等。当次授予股票期权条件未成就时,上市公司不

  励的,需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之

  后终止实施股票期权激励的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司

  终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市

  公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止

  实施股票期权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的,自决议

  行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,

  1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳

  动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接

  2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、

  泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司

  5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除名等)。

  件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未到行权期

  权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧

  失劳动能力及死亡的,公司应予以合理的现金补偿,董事会可以决定现金补偿的金额。

  生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商沟

  通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

  60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何

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