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新纶科技:关于公司第一期股票期权激励计划授予的公告
2018-12-10 09:39

  股票代码: 002341 股票简称:新纶科技 公告编号: 2017-35

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新纶科技”)于 2017 年3 月 29 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已达成,董事会确定以 2017 年 3 月 29 日为本次股票期权激励计划的授予日,向 209 名激励对象授予 1,000 万份股票期权。现将具体事项公告如下:

  3、激励对象:本激励计划涉及的激励对象共计 209 人, 包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务(技术)骨干;本激励计划涉及激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划,激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内,于公司或控股子公司任职并已经与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  4、授予数量:激励计划拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权,涉及的标的股票种类为新纶科技人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时, 公司股本总额 50,321.65 万股的 1.99%。

  6、行权安排: 本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。

  1、 2017 年 1 月 17 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案,公司监事会发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见。

  2、 2017 年 3 月 7 日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过 《关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、 2017 年 3 月 24 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过 《关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》 等全部议案。

  4、 2017 年 3 月 29 日,公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司期权激励计划的相关约定,在下列条件同时满足的情况下,激励对象方可获授股票期权:

  ( 1 )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为, 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  经公司董事会核实,公司与激励对象均未出现上述情形,并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为第一期股票期权激励计划授予的条件已成就。

  1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》, 确定以 2017 年 3 月 29 日为本次股票期权激励计划授予日,向 209名激励对象授予 1,000 万份股票期权。

  本次将向 209 名激励对象授予 1,000 万份股票期权,具体情况如下:

  公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日,公司未实施权益分派,股权激励计划授予股票期权的价格和数量未发生调整。

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算:

  1、授予日会计处理:公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日 公允价值。

  3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2017 年 3 月 29日用该模型对公司授予的 1,000 万份股票期权公允价值进行测算,公司授予的1,000 万份股票期权理论价值为 5,372 万元,各行权期的期权价值情况如下:

  根据上述测算,授予 1,000 万份股票期权总成本为 5,372 万元,在授予日后60 个月内进行摊销,具体情况如下表所示:

  ( 1 )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本计划授予的股票期权,在行权期的 4 个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  第一个行权期 以 2016 年净利润为基数, 2017 年净利润增长率不低于 130%

  第二个行权期 以 2016 年净利润为基数, 2018 年净利润增长率不低于 330%

  第三个行权期 以 2016 年净利润为基数, 2019 年净利润增长率不低于 590%

  第四个行权期 以 2016 年净利润为基数, 2020 年净利润增长率不低于 990%

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度考核不合格,激励对象当年度股票期权可行权额度不可行权,作废处理。

  本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况、同行业上市公司利润水平,同时结合公司未来既定的向新材料业务转型升级规划确定的。本次激励计划考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心,该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及成长性,能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾发挥本激励计划应有的激励作用,授予部分以 2016 年净利润为基数, 2017-2020 年净利润增长率分别不低于 130%、 330%、 590%、 990%。

  在本计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。

  第一个行权期 授权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%

  第二个行权期 授权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%

  第三个行权期 授权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%

  第四个行权期 授权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 40%

  监事会对公司第一期股票期权激励计划授予的激励对象进行核查,认为:本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件,作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形,也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。

  监事会对公司股票期权激励计划之授予的激励对象名单进行核查,认为:本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员,具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件的有关规定,公司独立董事本着审慎、负责的态度,基于独立判断立场,对公司本次股票期权激励计划授予事项,发表独立意见如下:

  1、董事会确定公司激励计划的授予日为2017年3月 29 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提升公司凝聚力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。与此同时,本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,有利于充分调动激励对象的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为公司股东带来更高效、 可持续的回报。

  综上所述,独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017年 3 月 29 日,并同意按照公司激励计划中的规定, 授予 209 名激励对象 1,000万份股票期权。

  北京国枫律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,新纶科技本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权,本次股票期权的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期股票期权激励计划的有关规定,本次股票期权的授予条件已满足,新纶科技尚需就本次授予及时履行信息披露义务,并向证券登记结算机构办理登记结算手续。

  5、 北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权授予事项的法律意见书。

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