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新纶科技:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一
2018-12-15 21:04

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005

  根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》,本所作为新纶科技本次重组的特聘专项法律顾问,就新纶科技本次重组事宜发表法律意见。本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)。

  根据深交所出具的“中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 59 号”《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的重组问询函》(以下称“《问询函》”),本所律师在对相关情况进一步查验的基础上,就相关事项作出本补充法律意见书。

  本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报深交所及其他证券监管机构,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任;本补充法律意见书仅供本次重组目的使用,不得用作其他任何用途。

  本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明,本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

  根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现就《问询函》相关事项出具补充法律意见如下:

  一、 根据《报告书》,报告期内千洪电子存在未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,请补充披露截至目前千洪电子整改的具体进展以及该劳动保障不规范情形是否会对本次方案造成重大影响,请律师核查并发表明确意见。 (《问询函》 5、)

  根据千洪电子提供的员工名册、工资发放表及社会保险、住房公积金的缴纳证明,报告期内,千洪电子曾存在没有为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,具体情况如下:

  根据千洪电子出具的说明,公司没有为全部员工缴纳社会保险、住房公积金系因一线生产员工流动性大、员工缴纳意愿较低所致,且公司已为员工提供免费宿舍,报告期内,公司与员工没有因社会保险和住房公积金缴纳事宜发生过争议和纠纷。

  根据千洪电子出具的说明,自 2017 年起, 为规范社会保险、住房公积金缴纳问题, 公司加强了员工缴纳社会保险和住房公积金的管理工作,逐步建立和完善相关内部制度,积极与员工沟通办理缴纳手续。 截至 2017 年 10 月 15 日 , 公司拥有员工 743 人,已有 716 名员工缴纳了社会保险, 669 名员工缴存了住房公积金,部分员工没缴纳社会保险和住房公积金是因其个人账户未开立所致,公司将尽快为员工办理个人账户开户手续并承诺在其个人账户开立后尽快为其办理缴纳手续。千洪电子承诺,其将继续规范社会保险和住房公积金的缴纳工作,严格履行法律法规所规定的用人单位对员工的劳动保障义务。

  1. 根据千洪电子提供的数据及测算结果, 报告期内 , 千洪电子应缴未缴的社会保险费、住房公积金金额占当期净利润的 比例不超过 3% ,占比较低, 不会对千洪电子财务指标造成重大不利影响。

  2. 根据东莞市人力资源局长安分局、宁国市人力资源和社会保障局、宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部、东莞市住房公积金管理中心分别出具的证明并经本所律师访谈东莞市社会保障局长安分局,千洪电子报告期内没有因违反劳动、社会保险和住房公积金管理方面法律法规受到处罚的记录。

  3. 交易对方唐千军、劳根洪已就千洪电子曾存在的社会保险、住房公积金缴纳不规范事宜共同出具承诺:“本次交易完成后,若因交割日前千洪电子及其分公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门要求补缴,本人将无条件按主管部门核定的金额代千洪电子补缴相关款项;若因交割日前千洪电子及其分公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使千洪电子产生其他任何费用或支出的,本人将无条件代千洪电子及其分公司支付相应的款项,且保证千洪电子及其分公司不因此遭受任何经济损失。 ”

  综上,虽然千洪电子报告期内存在劳动保障方面的不规范情形,但鉴于:( 1 )千洪电子已对该不规范情形积极进行整改,截至目前为止已为绝大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金,并承诺将尽快为未参保员工办理参保手续, 严格履行法律法规所规定的用人单位对员工的劳动保障义务; (2)千洪电子报告期内应缴未缴的社会保险费、住房公积金金额占当期净利润的比例较低,不会对千洪电子财务指标造成重大不利影响; (3)根据千洪电子主管政府部门出具的证明及本所律师访谈结果, 千洪电子报告期内没有因违反劳动、社会保险和住房公积金管理方面法律法规受到处罚的记录;(4)交易对方唐千军、 劳根洪已共同承诺承担千洪电子因交割日前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而导致的全部经济损失,据此,本所律师认为,千洪电子上述报告期内未规范缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。

  二、根据《报告书》,截至 2017 年 7 月 31 日,千洪电子其他应付款中有应付东莞市国税局长安分局的滞纳金 535.43 万元,请补充披露滞纳金产生的具体原因以及是否存在合规风险,请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见;请补充披露相关的会计处理以及合规性,请会计师发表明确意见。(《问询函》 7、)

  根据千洪电子出具的书面说明及提供的银行回单和完税证明, 2017 年 9 月,千洪电子向东莞市国税局长安税务分局申报补缴企业所得税,东莞市国税局长安税务分局对千洪电子申报补缴的企业所得税加收滞纳金,具体如下:

  根据千洪电子的说明,上述补缴企业所得税系因公司在业务快速发展阶段经营资金紧张未能按期缴纳企业所得税,在此期间公司虽分别于 2015 年、 2016 年两次向主管税务机关申请延期缴税,但税务机关一直未予明确回复,随着公司业绩迅速增长,资金状况得到较大改善,故于 2017 年 9 月一次性缴清全部税款及滞纳金。

  2017 年 9 月 28 日,东莞市国税局长安税务分局出具《证明》,认为千洪公司 因逾期缴纳企业所得税原因缴纳了滞纳金,该事项不属于行政处罚,也不涉及违法违规行为, 并确认截至该证明出具之日,除 2016 年 10 月 20 日因丢失发票被处以 120 元行政处罚外,“千洪电子能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款,已足额缴纳全部应缴税款,未受到其他任何处罚,也暂未发现偷税、逃避追缴欠税等其他涉税违法行为。”

  本所律师认为,虽然千洪电子报告期内存在没有严格按照税收征收管理法律法规的规定按期缴纳企业所得税的情形,但鉴于该情形系因公司自身资金紧张所致,其已及时向主管税务机关反映情况,并在资金状况得到改善后即主动申报缴纳相关税款及滞纳金,主管税务机关已确认其向千洪电子加收滞纳金不属于行政处罚,也不涉及违法违规行为,千洪电子截至目前已缴纳全部应缴税款,故此,上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。

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