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深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告
2018-12-15 21:04

  (原标题:深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告)

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十三次会议通知已于2016年6月17日以专人送达、传真、电线在公司总部办公楼(深圳市创意大厦)14楼会议室以现场记名投票方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议由公司董事长侯毅先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定,会议经表决形成如下决议:

  一、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的议案》;

  具体内容详见公司同时披露的《关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的公告》(公告编号:2016-81),公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网()。

  二、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,董事会同意于2016年7月11日召开公司2016年第五次临时股东大会,审议本次需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体及巨潮资讯网()的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

  深圳市新纶科技股份有限公司关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、公司本次收购事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3、根据公司章程规定,本次收购的各项子协议需提交公司2016年7月11日召开的2016年度第五次临时股东大会审批通过后方可签署。

  株式会社T&T Enertechno(以下简称“T&T”)是由凸版印刷株式会社(以下简称“凸版印刷”)和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”)共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”或“公司”)经与凸版印刷、东洋制罐、T&T协商,拟收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。经上述四方董事会审批通过,公司于2016年4月4日在东京与T&T签署了本次收购的合作框架协议,交易价格为95亿日元(约折合人民币5.6亿元),详见公司2016年4月6日发布的《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告》(编号:2016-48),具体交易流程如下:

  2、上述交易价款支付后,T&T将从事锂电池铝塑膜软包产品生产的日本三重工厂从T&T剥离并设立一家新公司;

  3、新公司设立完成,并经过新纶科技审查确认后,新纶科技将双方拟签署的《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《技术支持协议》等框架协议子协议提交董事会及股东大会审批;

  5、双方约定交割日,新纶科技将支付交易价款的75%(扣除根据中国税法需代扣代缴的本次交易税费等后的余额),并向T&T交付金额为交易价款10%的L/C(信用证);T&T将新公司100%股权过户给新纶科技,并将本次交易约定的用于铝塑膜业务经营的相关专有技术及专利等资料移交新纶科技;

  根据框架协议约定,公司已于2016年4月18日将交易价款的15%划入在日本东京三井银行开设的托管账户,T&T随后正式启动了将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立新公司的工作。2016年6月中旬,新公司完成日本法务局注册登记手续,6月21-23日,公司项目团队会同项目法律顾问、普华永道咨询(深圳)有限公司对新公司分立结果进行了审核确认。至此,双方签署本次交易各项子协议的基本条件已经具备,待新纶科技股东大会审批通过相关议案后,双方将于2016年7月12日签署子协议,并计划7月下旬完成交易标的交割工作。

  2016年6月24日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议的议案》,将提交2016年7月11日召开的公司2016年度第五次临时股东大会审批。根据相关法律法规,上述子协议均不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。各项子协议的签署不涉及债权债务转移,也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。

  公司独立董事牛秋芳女士、张天成先生、宁钟先生根据国家监管部门法律法规以及《公司章程》的相关规定,就公司本次签署子协议发表了独立意见,已于本公告同日发布于巨潮资讯网()。

  公司经营范围:在“信息传媒业务领域”、“生活和产业业务领域”、“电子业务领域”三大领域内开展广泛的业务活动。主要业务涵盖高端包装、建筑装修材料、透明高阻隔薄膜、锂电池外包材料、各类光学薄膜、安防等多个板块。截止上年度末,拥有子公司175家,年合并销售额15,269亿日元。

  公司经营范围:各种空罐、容器制造和销售;填充设备制造和销售及其相关工程设计和施工;上述业务附带的相关业务。

  以下子协议均采用中文和日文书就,中文版和日文版具有同等效力,协议的准据法为日本法,并根据日本法解释。

  根据双方签署的合作框架协议约定,T&T将位于日本东京都三重县的锂电池铝塑膜软包工厂分拆设立为独立的子公司,包括机器设备、存货(原材料、半成品及成品)、生产管理系统等资产,该子公司的基本情况如下:

  4、经营范围:(1)使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售;(2)与前项有关的一切附带业务

  6、产能统计:拥有干法复合与热法复合两种生产工艺,铝塑膜最大产能合计约200万平方米/月

  公司向T&T支付的95亿日元锂电池铝塑膜软包业务收购款中,19.73亿日元将用于收购“株式会社T&T Enertechno三重”100%的股权。鉴于资本项下外汇支付存在不确定性,股权收购款支付的具体路径及方式可由交易双方进一步调整修正,并授权公司总裁与T&T签署调整支付路径及方式的必要补充文件。

  本子协议约定的专利是指:T&T拥有的经营锂电池铝塑膜软包业务所需的全部专利,包括在日本的和在中国的发明专利、发明专利申请、实用新型专利、实用新型专利申请共91项。

  本子协议约定的专有技术是指:T&T拥有的经营锂电池铝塑膜软包业务所需的全部专有技术,包括原材料的相关信息、工厂的相关资料、生产设备的相关资料、生产管理的相关资料、产品生产的相关资料(含工艺和配方等)、工厂管理和品质管理的方法、产品规格信息与使用指南、质量管理系统等。

  公司向T&T支付的95亿日元锂电池铝塑膜软包业务收购款中,75.27亿日元为以上专有技术的许可费,其中65.77亿日元在交割日扣税后支付,剩余9.5亿日元(即交易价款10%)采用远期L/C(信用证)交付,在一年又三十日后,如三重工厂铝塑膜产品月平均良品率达到90%以上即可兑付。此外,公司未来将按照铝塑膜软包业务销售额的一定百分比向T&T支付以上专利许可费。

  T&T将上述专利及专有技术授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可,许可期间为交割日起十三年,在许可期满后,新纶科技可继续使用专有技术,专利权许可经双方协商同意后进行续期。

  市场分割:在许可期间内,新纶科技拥有协议约定的锂电池铝塑膜软包产品在中国境内独占的生产、制造及销售权;对于海外市场,如该客户是新纶科技国内客户在日本以外的国家投资设立的全资企业,则新纶科技可直接向其销售铝塑膜软包产品,如不属于此类特定企业,则需T&T书面同意后方可销售。

  根据子协议约定,T&T将为新纶科技在常州建设锂电池铝塑膜软包工厂提供技术支持,包括新建生产线及三年后从日本三重工厂搬迁至常州的生产线万平方米/月,如生产线投产一年后良品率仍低于90%,T&T应当向新纶科技支付按照子协议公式计算出的违约金。

  T&T将其在日本和中国申请注册的商标“T&TEnertechno”免费许可新纶科技在锂电池铝塑膜软包产品上使用,许可期限为本次交易交割日起三年。

  为确保日本三重工厂生产经营平稳过渡,并为新纶科技培训技术人员,公司在交割日后,将委托T&T负责三重工厂的生产管理,T&T根据公司下达的月度业务指示,完成铝塑膜软包产品的生产。业务委托期为交割日起三十个月,到期后新纶科技有权要求再延长六个月。业务委托对价按月计算,根据T&T为完成业务委托所支出的劳务费、光热费等相关费用的合计金额再加上5%的管理费后,由收购后的株式会社T&T Enertechno三重支付给T&T。

  为支援新纶科技在常州开展锂电池铝塑膜软包生产线建设,T&T根据该子协议向新纶科技提供与建设支持、教育支持、生产线启动支持、技术服务、软件系统支持有关的,包括技术人员派遣及咨询服务等在内的技术支持。

  2、教育支持:T&T接收新纶科技指定的技术人员,并提供与软包产品有关的技术培训,包括生产、品质管理岗位培训;

  4、技术服务:T&T向新纶科技常州工厂派遣技术人员,提供与软包产品生产有关的技术支持、服务及工厂管理协助,相关派遣人员的指导费及差旅费等必要费用由新纶科技支付;

  5、软件系统支持:T&T向新纶科技三重工厂和常州工厂提供软包产品生产控制系统等软件系统支持。

  该子协议的有效期为交割日起四十二个月或专利及专有技术许可协议中规定的常州工厂验收完成之日中较早者,经双方协商一致,该子协议的有效期可延长六个月。除相关派遣人员的必要费用外,T&T提供该子协议约定的技术支持均已包含在本次收购交易对价中,新纶科技无需另行支付费用。

  本次收购完成后,为满足海外客户需要,T&T未来将向新纶科技采购锂电池铝塑膜软包产品,双方签署交易基本协议,新纶科技承诺将以最优惠待遇向T&T销售相关产品,并约定了产品的交付、检验、质量等基本原则,采购产品的具体规格、数量及价格将在T&T发出的每笔订单中另行约定。

  在深挖传统业务盈利能力的同时,公司2013年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略,依托多年来建立的营销网络,以及在电子行业的广泛客户关系,重点发展精密涂布产业。公司常州电子功能材料产业基地一期项目已于2015年年末投产,可进行光学胶带、高净化胶带及高净化保护膜等产品的生产。目前世界上最先进的精密涂布技术主要被日本企业掌握,为拓展公司功能材料产品结构,提升产品技术等级,公司积极通过技术合作、业务并购等方式与日本知名新材料企业开展合作。

  锂电池铝塑膜外包装材料采用精密涂布技术生产,作为锂电池主材之一,在动力锂电池、3C领域锂电池的制造中被广泛运用,高端产品的生产技术被少量日、韩企业垄断,国内主要依赖进口。近年来,随着新能源汽车动力锂电池产销量的大幅增加,国内对锂电池铝塑膜软包材料的需求也快速提升,市场增长的潜力巨大。公司本次收购日本T&T锂电池铝塑膜软包业务,一方面可依托公司自身已有的完善的销售及服务网络、T&T成熟的产品技术,把握国内锂电池产业高速增长的机遇,获得良好的业绩回报;另一方面,可通过本次收购掌握锂电池铝塑膜产品的生产技术,在常州功能材料产业基地建设新生产线,实现进口产品的国产化替代,对推动国家制造业升级与培育自主知识产权具有重要意义。

  由于本次交易对价采用日元支付,汇率波动将对收购成本带来影响,2016年5月23日召开的公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司开展日元汇率保值业务的议案》,积极通过金融工具避免汇兑损益。

  高端锂电池铝塑膜软包材料目前主要依赖进口,需求增长潜力巨大,为公司市场开拓创造了有利条件,但该项目是公司首次涉足锂电池行业,需要进一步升级完善原有的销售网络。

  消化吸收许可技术需要一定过程,因此,存在业务收购后运营效果短期内不达预期的风险。公司通过《业务委托协议》、《技术支持协议》等子协议,约定了T&T对生产管理、新厂建设、员工培训等各方面的责任与义务,保障锂电池铝塑膜软包业务的顺利实施。与此同时,公司将积极推进与凸版印刷、东洋制罐、T&T的全面合作,在日方支持下搭建高标准、规范化的产品质量控制体系,加强在人力资源方面的投入,并不断增进在新产品、新技术研发方面的合作与交流,共同开拓国内新材料市场,提升公司技术水平与产品等级。

  T&T能量科技三重株式会社被公司收购后,将纳入公司的合并报表范围。本次业务收购的顺利实施,不仅可丰富公司功能材料产品结构,有利于推进公司转型升级战略,而且该业务为公司开拓了新的利润增长点,有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力。预计新业务将于2016年8月开始产生业绩贡献,预计可给公司2016年度带来利润2,000-2,500万元人民币。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作规则》等有关规定,公司独立董事对签署收购锂电池铝塑膜软包业务的各项子协议发表独立意见如下:

  1、公司收购T&T锂电池铝塑膜软包业务,符合公司主营业务向功能材料领域转型的发展战略和长远规划,该业务具有良好的市场前景,可有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力。

  2、子协议的审议和表决程序合规合法,各项子协议内容均遵循了公平、公正的原则,收购标的定价公允、合理,本次收购符合公司和全体股东利益,不存在损害公司股东利益的情形。

  3、普华永道咨询(深圳)有限公司针对收购标的进行了财务尽职调查,并出具了尽职调查报告;国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对收购标的进行了现场核查,并出具了投资价值咨询报告;金杜律师事务所全程参与了本次收购的商务谈判与文本拟订,并针对本次收购出具了法律意见书。上述中介机构出具的各类专项报告具有权威性和公信力。

  4、株式会社T&T Enertechno三重分拆设立完成后,金杜律师事务所委托的日本三宅坂总合律师事务所(MIYAKEZAKA SOGO LAW OFFICE)对分拆设立结果进行了法律审查并出具了审查意见;普华永道咨询(深圳)有限公司对分拆设立结果进行了财务审查并出具了审查意见。

  4、普华永道咨询(深圳)有限公司出具的株式会社T&T Enertechno三重分拆设立结果财务审查意见;

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十三次会议决议,公司定于2016年7月11日(周一)召开公司2016年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将有关具体事项通知如下:

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管部门规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  1、现场会议日期与时间:2016年7月11日(周一)下午14:30开始;

  2、网络投票日期与时间:2016年7月10日-7月11日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票(的具体时间为2016年7月10日下午15:00至2016年7月11日下午15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  截至2016年7月4日(周一)下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票。

  上述议案的相关内容详见公司2016年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的相关公告和文件。

  上述各项议案作出决议时,均须就中小投资者表决进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  (1)在投票当日,“新纶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月10日下午15:00时,结束时间2016为7年月11日下午15:00时。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据服务密码或数字证书,登录(在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士),代表本单位(本人)出席于2016年7月11日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会并代为对全部议案行使以下表决权:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托需加盖单位公章。

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