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新纶科技:开元资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函相关问题回复
2018-12-16 21:54

  深圳市新纶科技股份有限公司于 2017 年 1 0 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的重组问询函》 ( 中小板重组问询函 (需行政许可)【2017】第 59 号), 该问询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产暨关联交易事项进行了问询,针对问询评估师的问题,我们进行了核查并回复如下:

  根据《报告书》,千洪电子 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为 2,338.12 万元、 6,879.74 万元和5,831.03 万元。 千洪电子的股东唐千军和劳根洪承诺千洪电子 2017 至 2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于人民币 1.1 亿元、 1.5 亿元和 1.9 亿元元。请补充披露以下内容:( 1 )请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性,请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见;

  基于标的公司所处的消费电子功能性器件行业前景广阔,主要终端品牌客户手机出货量持续增长,标的公司凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应、成本控制及产品品质等方面的竞争优势,并结合 2017 年标的公司已实现业绩和下半年出货量情况,预计标的公司全年实现净利润金额超过业绩补偿义务人业绩承诺金额。因此,标的公司业绩承诺较报告期业绩增幅较大、业绩承诺人作出上述业绩承诺是有依据和合理的。

  被评估单位自成立起就深耕下游终端客户。目前,被评估单位已相继切入了OPPO、 VIVO、长盈精密、劲胜精密等知名国内手机终端品牌商与组件商,且已经成为 OPPO、 VIVO 最大的功能性器件供应商之一。

  据 IDC 数据, OPPO 和 VIVO 在中国市场 2016 年的出货量分别为 7,840 万部和 6,920 万部,首度成为中国市场的冠军和季军,华为、苹果、小米分列二、四、五位,其中 OPPO 的出货量接近小米的两倍。作为 OPPO 和 VIVO 在功能性器件环节的重要供应商,有助于被评估单位提升业内知名度和切入新客户的供应链。

  受行业经验、生产规模和研发能力等方面的限制,目前大多消费电子产品功能性器件生产商只能从指定的供应商采购原材料,并按客户提供的图纸从事简单加工。

  而被评估单位则凭借丰富的行业经验、较强的研发实力以及较高的客户信任度,参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中,为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。这样不仅可以提高下游客户的研发效率,增强客户黏性,同时也为上游材料供应商打开新的市场,凭借在上游材料供应商处的大规模采购,保证相对较低的采购成本,并降低采购风险。

  消费电子产品功能性器件行业对于交货期的要求较高,客户一般采用零库存管理,采购周期较短,甚至存在部分急单要求在 24 小时以内交货。

  被评估单位生产厂区及经营地点为于广东省东莞市,与深圳、广州、惠州、中山等珠三角地区电子信息产业发达城市的半径距离均不超过 300 公里,交通便利、物流快捷。珠三角地区作为国家工业和信息化部首批挂牌的国家级基地,已成为中国乃至世界主要的电子产品制造基地之一。被评估单位的客户主要聚集在该地区,因此被评估单位可以快速响应客户需求。同时,该地区大量的潜在客户资源也为被评估单位未来的发展提供了广阔的市场空间。针对珠三角以外地区的客户,被评估单位则与顺丰等快递公司签订了长期合作协议,保证供货的及时性。

  原材料采购方面,被评估单位产能规模较大,大批量采购所带来的规模经济效应带来了成本优势。此外,被评估单位凭借丰富的行业经验、客户与供应商资源,有效连接产业链上下游,为上游供应商提供更精准的产品需求信息和未来发展趋势,形成了长期良好的合作关系,进一步降低了采购成本。

  生产方面,被评估单位通过不断增加先进的生产、检测、质量控制等设备的投入,提高自动化程度,并通过定制化购置设备、自主对现有设备进行灵活的调整和改进。目前被评估单位已具备较高的自动化生产水平,尤其前端生产基本实现自动化,仅后端检验需要人工参与。较高的自动化生产水平在很大程度上替代了高昂的人工成本,同时极大提升了生产效率,从而降低了单位产品成本。

  被评估单位一直致力于产品设计及生产工艺的改进,并建立了由品质控制系统、品质异常追溯系统、制程控制系统等组成的完整的质量管理体系,先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证,并在生产过程中按严格既定的产品控制计划进行过程质量控制。被评估单位于 2011年获得了 OPPO 颁发的“OPPO 蓝光优秀合作伙伴”、 2014 年获得了 DFLC 颁发的 “2014 东方亮彩供应商答谢大会优秀供应商”荣誉称号。

  在未来几年,我国消费电子功能性器件行业仍将保持较快的增长态势,新兴消费电子产品成为新的增长点,其中可穿戴设备于 2014 年起呈现爆发式增长,2016 年全球出货量同比增长 31%,突破 1.02 亿件。基于目前仍较大的渗透空间及新产品的更新换代, IDC 预测可穿戴设备到 2020 年将达到约 2.1 亿件,未来五年复合增长率将超过 20%。除智能可穿戴设备外, 2016 年以来,消费电子领域最火的概念莫过于虚拟现实(VR)设备。 VR 设备有望成为继智能手机后又一大智能硬件,各大 IT 咨询机构对未来 VR 设备的出货量均有十分乐观的估计。据IDC 预测, 2020 年全球 VR 设备出货量将突破 6,400 万台,未来五年复合增长率高达 183%。

  项目 2017 年预计 较上年增长率 2016 年度 较上年增长率 2015 年度

  根据上表,标的公司报告期内营业收入、营业利润、净利润都均呈快同步速增长趋势, 2017 年度预计增长率分别为 40.68%、 56.44%、 47.30%。企业处于发展趋势的上升通道。

  根据上表,标的公司业绩承诺期内,评估预测净利润 2017 年度 1.01 亿、 2018年 1.39 亿、 2019 年 1.76 亿,分别增长 47.30%、 37.31%、 26.22%。首先, 2017年度的预测是合理的。截止至 2017 年 7 月末, 标的公司已实现利润 5,831.03万元。第一, 根据标的公司统计的于评估基准日以后发货情况显示, 2017 年 7月至 9 月千洪电子出货金额分别为 6,809.60 万元、 6,705.19 万元、 6,580.32万元,平均单月出货金额 6,698.37 万元, 标的公司据此估计千洪电子 2017 年全年可实现净利润 11,236.92 万元,达到千洪电子 2017 年承诺净利润 1.1 亿元的102.15%。 第二,基于企业的所在行业发展趋势和企业自身的优势, 2018 年、 2019年利润分别增长 37.31%、 26.22%增长率均低于历史水平,且与行业发展趋势一致,是可实现的、合理的。

  综上所述,标的公司 2017 年—2019 年评估预测与企业及其所在行业的发展趋势是一致的,合理的、可实现的,其业绩承诺均略高于评估预测,说明标的公司管理层对标的公司的发展充满信心, 作出上述业绩承诺是有依据和合理的。 (此页无正文,为《开元资产评估有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复》签署页)

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