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新纶科技:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
2018-12-16 21:54

  根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》,本所作为新纶科技本次重组的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书(以下称“《原法律意见书》”)。

  根据中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]653号),新纶科技本次重组已取得中国证监会核准;本所律师在进一步核查的基础上,就本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。

  本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中简称和用语的含义与《原法律意见书》中简称和用语的含义相同。

  本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任;本法律意见书仅供本次重组目的使用,不得用作其他任何用途。

  根据《公司法》《证券法》《发行办法》《重组办法》《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次重组之标的资产过户情况进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  根据新纶科技第四届董事会第十八次会议决议、2017年第五次临时股东大会决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料,新纶科技通过发行股份及支付现金的方式向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号购买其合计持有的千洪电子100%股权。上述交易完成后,千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。

  根据新纶科技、千洪电子及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经查验新纶科技公开披露信息,新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已经取得的批准和授权如下:

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产方案已经新纶科技第四届董事会第十八次会议决议和2017年第五次临时股东大会决议审议通过。

  2. 中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号已分别召开董事会或投资决策委员会,决议同意将各自所持千洪电子股权转让给新纶科技。

  3. 千洪电子已召开股东会,同意唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号将所持千洪电子合计100%股权转让给新纶科技,且各交易对方均已放弃对其他方拟向新纶科技转让之股权的优先购买权。

  4. 2018年1月23日,商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(商反垄初审函[2018]第32号),决定对新纶科技收购千洪电子股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

  5. 2018年4月11日,中国证监会核发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]653号),核准本次重组。

  综上,本所律师认为,新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权。

  根据宁国市市监局2018年4月19日出具的“(宁)登记内变字[2018]第347号”《准予变更登记通知书》及核发的《营业执照》(统一社会信用代码:60A)并经本所律师检索企业信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,千洪电子已就其100%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记,千洪电子成为新纶科技全资子公司。

  综上,本所律师认为,本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已办理完成过户手续。

  根据新纶科技2017年度股东大会决议通过的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、新纶科技董事会先后于2018年3月29日和2018年4月14日发布的《2017年度权益分派实施公告》及《关于实施2017年度权益分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量的公告》,新纶科技在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了2017年度权益分派,该权益分派方案已于2018年4月4日实施完毕。

  根据新纶科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定及新纶科技《关于实施2017年度权益分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量的公告》,本次重组之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股,股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股,具体如下:

  注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

  经核查,本所律师认为,新纶科技关于本次重组的上述调整方案符合相关法律、法规的规定及交易各方关于本次重组的约定。

  1. 新纶科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号发行股份事宜向结算公司办理相关登记手续,及向交易对方支付现金对价。

  2. 新纶科技尚需在中国证监会核准的期限内向募集资金的认购方非公开发行股份募集配套资金并向结算公司办理相关登记手续。

  4. 新纶科技尚需向工商登记机关申请办理与上述新增股份相关之工商变更登记手续。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述后续事项的办理不存在重律障碍。

  综上所述,本所律师认为,新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续,本次重组之发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方关于本次重组的约定,相关后续事项的办理不存在重律障碍。

  (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页)

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