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新纶科技:北京国枫律师事务所关于公司调整股票期权数量和行权价格、注销部分已授期权、第一个行权期行权相关事项的法律意见书
2018-12-16 21:54

  调整股票期权数量和行权价格、注销部分已授期权、第一个行权期行权相关事项的

  北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005电线 传线

  根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》,本所作为新纶科技本次激励计划的专项法律顾问,已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权授予事项的法律意见书》(以下称“原法律意见书”)。

  本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,就新纶科技调整本次激励计划的股票期权数量和行权价格、注销部分已授期权、第一个行权期行权相关事项(以下称“本次调整、注销和行权事宜”)出具本法律意见书。

  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

  1. 2017年1月17日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等议案,独立董事发表意见认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

  2. 2017年1月17日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等议案,监事会认为:公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3. 2017年3月7日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4. 2017年3月7日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单〉的议案》,对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

  5. 2017年3月24日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  6. 2017年3月29日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确认以2017年3月29日为授权日,向激励对象授予股票期权。

  7. 2017年3月29日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》;监事会认为激励计划获授权益的条件已成就,本次股票期权的授予对象符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  8. 2017年4月15日,公司发布《关于公司第一期股票期权激励授予登记完成的公告》,公司已于2017年4月14日完成了公司第一期股票期权授予登记工作,实际授予的股票期权数量为997万份。

  (1)2018年5月10日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,在第一期股票期权授予登记工作完成后,由于公司实施了2016年度和2017年度利润分配方案,公司根据《激励计划》的规定对本次激励计划的行权价格和股票期权数量进行了调整,调整后的行权价格为10.23元,股票期权数量为1,994万份。

  (2)2018年5月10日,公司独立董事意见发表独立意见,认为公司本次调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量的相关事项,符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定。独立董事同意公司对第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量进行调整。

  (3)2018年5月10日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,认为本次期权数量和行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权数量和行权价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  (1)2018年5月10日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,根据《激励计划》的规定,公司注销因离职而不再符合激励条件的17名激励对象所持合计117万份股票期权,第一期股票期权激励计划的激励对象由207人调整为190人。

  (2)2018年5月10日,公司独立董事意见发表独立意见,认为公司本次注销部分已授期权的相关事项,符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定。独立董事同意公司对激励对象进行调整及注销部分已授期权。

  (3)2018年5月10日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,认为本次期权激励对象的调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于激励对象调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  (1)2018年5月10日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》,公司第一期股权激励计划第一个行权期行权条件已满足,同意公司第一期股权激励计划的190名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为375.4万份。

  ① 公司符合《管理办法》以及《激励计划》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得行权的情形;

  ② 本次可行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件,其作为公司第一期股票期权股票激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效;③ 公司第一期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定;

  ④ 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;

  ⑤ 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,独立董事同意公司190名激励对象在公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  (3)2018年5月10日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》,认为公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件;公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定,同意公司的190名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。

  综上,本所律师认为,公司本次调整、注销和行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定,公司尚需就本次调整、注销和行权事宜及时履行相关信息披露义务。

  2017年5月16日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,公司以2016年12月31日的总股本503,216,492股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币0.11元(含税),该利润分配方案已于2017年6月实施完毕。

  2018年3月21日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司以2017年12月31日的总股本503,216,492股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币0.35元(含税),同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,该利润分配方案已于2018年4月实施完毕。

  根据上述利润分配方案及《激励计划》的规定,公司董事会对本次股票期权的数量和行权价格进行了调整,具体调整为:股票期权数量由997万份调整为1,994万份,行权价格由20.5元调整为10.23元。

  本所律师认为,本次股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据公司第四届董事会第二十九次会议决议,本次股票期权激励对象因个人原因离职的中层管理人员及业务(技术)骨干共17人,上述激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,公司将注销上述人员持有的未行权的股票期权合计117万份。

  本所律师认为,本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据新纶科技提供的资料并经查验,新纶科技第一期股票期权第一个行权期行权的条件成就情况如下:

  1. 根据公司最近三年的年度报告、利润分配方案、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“亚会A审字(2018)0008号”《审计报告》和“亚会A专审字(2018)0010号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台,公司不存在以下情形,符合《管理办法》和《激励计划》关于公司实行股权激励的规定:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2. 经新纶科技董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验,截至本法律意见书出具之日,激励对象不存在如下任一情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  3.根据新纶科技董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,已获授股票期权的激励对象(已辞职的员工除外)上年度绩效评价结果均为“达标”。

  4.根据新纶科技公开披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》,公司2017年度实现的净利润为172,530,469.34元,较2016年度增长超过130%。

  根据《激励计划》的规定,公司第一期股票期权激励计划的第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止,行权比例为20%。

  根据公司第四届董事会第九次会议决议,公司本次股权激励的授予日为2017年3月29日,截至本法律意见书出具日,公司第一期股票期权激励计划已进入第一个行权期。

  本所律师认为,新纶科技第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就,行权安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

  综上所述,本所律师认为:公司本次股票期权激励计划的调整、注销和行权事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定,截至本法律意见书出具日,新纶科技已经履行本次调整、注销和行权事宜于现阶段应当履行的程序。

  (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司调整股票期权数量和行权价格、注销部分已授期权、第一个行权期行权相关事项的法律意见书》的签署页)

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