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新纶科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
2018-12-16 21:55

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新纶科技”)拟进行发行股份及支付现金购买宁国市千洪电子有限公司(以下简称“千洪电子”)全体 6 名股东所持有千洪电子 100%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据深圳证券交易所《 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项(2016 年 9 月修订)》(以下简称“备忘录 8 号”)的要求,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  1、 2017 年 9 月 6 日,因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称: 新纶科技,证券代码: 002341 )于 2017 年 9 月 6 日开市起停牌,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》 (公告编号 2017-78)。

  2、 2017 年 9 月 13 日,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》(公告编号: 2017-79)。 鉴于重大事项正处于进一步论证和商讨阶段, 仍存在不确定性,经公司申请,公司股票自 2017 年 9 月 13日开市起继续停牌。

  3、 2017 年 9 月 20 日,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号: 2017-81 )。 根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件,本次筹划事项涉及发行股份购买资产,并初步判断不构成上市公司重大资产重组。鉴于上述事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 9 月 20 日开市起继续停牌。

  4、 2017 年 9 月 27 日 ,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》(公告编号: 2017-82),披露了本次重组进展情况。

  5、 2017 年 9 月 29 日,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》(公告编号: 2017-83)。 公司披露了本次交易的基本情况、 公司股票停牌前一交易日主要股东持股情况、 公司股票停牌期间的相关工作及延期复牌原因及相关承诺事项。 根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 9 月 29 日开市起继续停牌。

  6、 2017 年 10 月 13 日,公司刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》(公告编号: 2017-87)。 披露了本次重组进展情况。

  7、 公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构签署了保密协议。 本次交易期间,公司遵照 《深圳市新纶科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》, 严格控制了内幕信息知情人范围,并督促相关内幕信息知情人履行保密义务, 公司股票价格不存在异动的情况。

  8、 股票停牌期间,公司至少每五个交易日发布一次关于发行股份购买资产事项的进展情况公告。

  9、 股票停牌期间,公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

  10、 截至 2017 年 10 月 24 日 ,公司聘请的律师、会计师和资产评估师已出具了法律意见书、标的公司的审计报告、标的公司的资产评估报告等文件。

  11、 2017 年 10 月 24 日 ,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)以及召开 2017 年第五次临时股东大会的议案等。

  12、 公司的独立董事认真审核了本次重组相关文件,对本次重组相关事项发表了独立意见、出具了事前认可函。

  13、 2017 年 10 月 24 日 ,公司独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  14、 2017 年 10 月 24 日 ,公司与本次交易对象签署了 附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

  (3) 本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。

  综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 (2017 年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项 (2016 年 9 月修订)》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完备、合规。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项(2016 年 9 月修订)》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证: 保证本次深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (此页无正文,为《深圳市新纶科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)

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