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碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告
2018-12-20 13:46

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次临时会议于2018年12月10日上午9:00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年12月5日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持,会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议:

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次临时会议于2018年12月10日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年12月5日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议:

  为解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,针对新金融准则和新收入准则的实施,2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)同时废止。根据上述修订要求,公司对相关会计政策内容进行了调整,按照上述文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  2018年12月12日,碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

  公司根据财政部的上述修订要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  (1)在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目,将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目;

  (2)将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目;

  (5)在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目,将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目;

  (6)将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  (1)在利润表中新增“研发费用”行项目,用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出;

  (2)在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),仅对财务报表项目列示产生影响,不存在追溯调整事项,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)规定的起始日执行。

  公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定而作出的变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“碳元科技”)于2018年12月10日召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》,现就相关情况公告如下:

  1、2018年11月9日,公司召开第二届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月9日,公司召开第二届监事会第九次临时会议,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月13日至2018年11月22日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站()及公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日,公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月29日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2018年12月1日,公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同时确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日,向57名激励对象授予256.5万股限制性股票,授予价格为8元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2018 年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。

  鉴于公司原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票,共计1.5万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会对首次授予数量进行调整,具体如下:本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数由322.5万股调整为320.5万股,其中,首次授予的限制性股票数量由258万股调整为256.5万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,上市公司在推出股权激励计划时可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%,故现将预留限制性股票64.5万股调整为64万股,占本激励计划拟授予股票总数的19.97%。

  根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

  本次限制性股票激励计划首次授予数量的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的相关事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权,作出的决议合法、有效,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序。综上所述,我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予数量进行相应的调整。

  本次激励计划首次授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意对本次激励计划首次授予的数量进行调整。

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“碳元科技”)于2018年12月10日召开第二届董事会第二十二次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2018年12月10日为授予日,授予57名激励对象256.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2018年11月9日,公司召开第二届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月9日,公司召开第二届监事会第九次临时会议,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月13日至2018年11月22日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站()及公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日,公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月29日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2018年12月1日,公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件,本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

  2、授予数量:本次权益授予数量为256.5万股,占公司股本总额20,800万股的1.23%。

  本激励计划的有效期为60个月,自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月、24个月和36个月,限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的,则因前述原因获得的股份同时回购注销。

  本激励计划授予的激励对象共计57人,包括:公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员(不包括独立董事、监事)。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格,满足授予限制性股票的条件。

  2、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  3、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

  综上所述,监事会一致同意公司以2018年12月10日为授予日,向57名激励对象授予256.5万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  激励对象为董事、高级管理人员的,在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售,则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  公司于2018年12月10日授予限制性股票,根据测算,则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

  本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本预测算是在一定的股票价格取值的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后股票价格的变化而变化,公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  1、董事会确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权,符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定,同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,其主体资格合法、有效,不存在禁止授予限制性股票的情形。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序,同意董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等;同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象限制性股票。

  本所律师认为,公司激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权,本激励计划的授予事项符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

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