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航天科技控股集团股份有限公司董事会关于公司股票复牌的提示性公告
2018-12-29 22:23

  截至本预案签署日,除IEE斯洛伐克子公司厂房和IEE S.A.位于卢森堡Echternach的厂房为通过自建方式拥有外,IEE公司其他的生产经营房产均为租赁,如下表所示(未包括AC公司):

  截至本预案签署日,上述房屋租赁无到期或需要续租的情况,无重大违约或诉讼风险。

  上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“(三)IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”和“四、AC公司基本情况”之“(三)AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充披露。

  20、请你公司补充披露标的公司许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的具体情况。涉及使用他人商标、技术、专利情形的,补充披露对商标、技术、专利的依赖程度和对生产经营以及本次交易作价的影响。

  截至本预案签署日,AC公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的情况,IEE公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、技术的情况,但存在许可他人使用或使用他人许可的专利和共享专利的情况。

  IEE公司与他人签署了4项专利互享协议及1项专利共享协议。根据专利互享协议的规定,IEE公司可使用4家公司许可的共329项专利,同时,IEE公司许可2家公司使用其拥有的13项专利,上述许可他人使用或使用他人许可的专利涉及乘坐探测开关、乘员探测系统、乘员定位系统和涉及刹车系统的乘员分类系统等领域。根据专利共享协议的规定,IEE公司与1家公司共享1项由双方共同申请的车辆座位安置组合专利。

  IEE公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形,但都尚不构成对这些专利的依赖性。IEE公司目前生产和研发的主要产品都是以IEE公司的自有专利为基础。IEE公司与他人签署专利互享及共享协议一部分是为了避免与竞争对手关于相似专利的纠纷,另一部分是客户委托IEE公司开发和生产产品需要授权IEE使用其拥有的相关专利,此类授权和订单联系紧密,稳定性较高。因此,上述使用及共享其他公司专利的情形不会对公司未来经营活动,以及本次预估结果产生实质性影响。

  上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“(三)IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充披露。

  21、重组预案显示,AC公司近年主要财务指标波动较大。请你公司结合行业环境和交易标的的经营情况,进一步披露上述财务指标波动较大的原因并做出特别风险提示,以及进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力,是否符合《重组管理办法》第十一条相关的规定,独立财务顾问核查并发表明确意见。

  AC公司报告期间主要财务指标,如毛利率、归属于母公司的净利润波动较大,主要原因系:

  (1)2013年AC公司客户FAGRO BRANDT公司倒闭,管理层对其应收账款140万欧元和定制化的存货170万欧元分别计提了坏账准备和存货跌价准备,上述资产减值损失对2013年利润影响折合人民币约为2,600万元;

  (2)2015年AC公司净利润为负主要系:1)AC公司2015年收购BMS,SML和TIS三家公司时产生的中介费用等收购费用约240万欧元,以及由于公司控制权变更而支付给员工的激励奖金约170万欧元,均一次性计入AC公司当年损益,上述非经常性事项对2015年利润影响折合人民币约为2,800万元;2)AC公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算,2015年欧元兑美元和日元汇率均大幅下降,管理层尽管签订了外汇远期合同对冲了部分外汇风险,但未能有效对冲的汇率波动仍导致AC公司实际采购成本上升,毛利率下降。

  预案中披露的财务数据未经审计,标的公司最终经审计的财务数据和财务指标将在报告书中予以详细披露。总体来看,报告期间AC公司经营较为稳定,2013年、2014年和2015年年化后营业收入分别为2.45亿欧元、2.35亿欧元和2.33亿欧元,保持在一个相对平稳的水平。毛利率和净利润经营指标波动主要系非经常性事项和欧元汇率波动所致。

  公司已在《预案》“重大风险提示”及“第九节 风险因素”中对上述汇率波动等不确定性因素可能对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。

  上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“(一)基本信息”之“5、主要财务数据”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为,公司已对汇率波动等不确定因素可能对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。剔除报告期间非经常事项和汇率波动因素后,AC公司总体经营情况较为稳定,其所经营的电子控制模块制造业务与上市公司现有的汽车电子业务具有较强的协同性,通过本次交易,有助于增强上市公司相关业务市场竞争力,改善资产质量,增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第十一条相关的规定。

  22、请你公司按照《26号准则》第七条第(六)项要求,补充披露交易标的最近两年及一期的主要财务指标情况,包括归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润,以及经营活动现金流量净额等。

  本公司已在修订后的《预案》“第五节 标的资产基本情况”中已对上述标的公司最近两年及一期的主要财务指标情况进行补充披露。

  23、根据重组预案,包括但不限于IEE公司等交易标的存在本次预估值较前次评估价值增值较大情形。请你公司结合标的公司主要财务指标进一步披露评估增值的合理性。

  Easunlux公司于2013年收购IEE公司100%股权后,从管理、生产经营、销售、财务等各方面对IEE公司进行整合和支持,IEE公司经营业绩稳步增长,主要体现在以下几个方面(为更合理地进行同比分析,以下分析数据中2015年1-9月数据为未合并AC公司2015年7-9月损益的管理层模拟合并数据):

  1)收入规模方面,2013年、2014年和2015年1-9月年化后IEE公司营业收入的年复合增长率约为10.44%;

  2)盈利能力方面,报告期间IEE公司毛利率从2013年的24%上升至2015年1-9月的29%,净利率也从2013年的3.28%上升至2015年1-9月的3.54%,其中2013年、2014年和2015年1-9月年化后净利润的年复合增长率约为14.44%综上,从相关财务指标可以看出,IEE公司在被Easunlux公司收购后,其财务状况进一步趋好,本次估值较前次估值增值具有合理性。

  IEE公司联合Hiwinglux公司、Navilight公司和AC管理层公司于2015年6月通过AC公司收购BMS,SML和TIS公司后,对AC公司在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面均进行了整合。AC公司作为IEE公司的上游供应商,通过此次收购IEE公司进一步完善了其产业链,同时IEE公司的全球汽车客户资源也可以为AC公司在汽车电子元器件市场开拓新客户,扩展市场份额带来机会。上述协同效应导致本次预估值增值。

  由于前次收购时间较近,目前AC公司尚处在整合期过渡阶段,协同效应尚在逐步体现,2015年AC公司经营业绩较2013年和2014年总体来看基本保持稳定,具体体现在:1)收入规模方面,AC公司2013年、2014年和2015年年化后营业收入分别为2.45亿欧元、2.35亿欧元和2.33亿欧元,较为平稳;2)盈利能力方面,AC公司2015年1-9月由于收购费用等非经常性损益影响和未能对冲的汇率波动对采购成本的影响,导致净利率为负,剔除上述影响后AC公司实际盈利能力仍较为稳定。综上,随着AC公司和IEE公司的协同效应逐步显现,未来AC公司经营情况乐观,本次预估值增值具有合理性。

  上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“(八)IEE公司最近三十六个月评估或估值情况”和“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“(八)AC公司最近三十六个月评估或估值情况”中补充披露。

  24、请你公司补充披露AC公司取得BMS、MSL、TIS公司股权和IEE公司取得AC公司股权的历史交易信息,包括但不限于交易作价等;并详细披露该等标的最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析;独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、AC公司取得BMS、MSL、TIS公司股权和IEE公司取得AC公司股权的历史交易信息

  AC公司由IEE公司与Hiwinglux公司、Navilight公司和AC管理层公司于2015年5月在法国奥尔良市设立成立。

  由于AC公司主要经营实体BMS,MSL和TIS三个子公司之间存在较多的关联交易,为避免内部销售的影响,AC公司取得BMS,MSL和TIS公司股权时,将这三家子公司模拟为一个整体(模拟AC公司)进行评估,未对三个子公司进行单独估值。模拟AC公司100%股权评估值为6,617.4万欧元,经交易双方协商确定交易价格为6,245万欧元。

  二、AC公司最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析

  本次评估以2015年9月30日为评估基准日,AC公司100%股权预估值为人民币56,628.72万元,即7,908.16万欧元,较前次模拟AC公司100%股权评估价值增值19.51%。主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已有1年,AC公司经过与IEE的整合,在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与IEE公司产生了较强的协同效应,自身经营情况和发展前景已经发生了变化,故造成了本次评估值的增值。具体原因和合理性分析已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“(八)AC公司最近三十六个月评估或估值情况”中披露。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为,本次交易中AC公司100%股权预估值与前次交易中模拟AC公司100%股权估值相比增值19.51%,主要系本次评估的基准日较前次相隔已有1年,AC公司经过与IEE的整合,在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与IEE公司产生了较强的协同效应,自身经营情况和发展前景已经发生了变化,因此估值差异具有合理性。

  25、请你公司结合配套募集资金用途,补充披露在对交易标的进行评估和业绩预测时是否依赖于配套资金成功募集的假设。请你公司补充披露业绩承诺期间对应标的的实际净利润数中是否包含本次配套募集资金带来的收益,如是,补充披露理由及其合理性、进行敏感性分析并进行相应风险提示;独立财务顾问核查并发表明确意见。

  本次交易配套募集资金主要用来支付交易对价、支付中介机构费用和补充IEE公司流动资金。本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时,未考虑配套资金的募集成功与否,预测期间标的的实际净利润数中也未包含本次募集资金带来的收益。

  上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“二、标的资产作价和预估情况”和“第二节 本次交易方案”之“二、标的资产作价和预估情况”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为,本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时,未考虑配套资金的募集成功与否,预测期间标的的实际净利润数中也未包含本次募集资金带来的收益。

  26、根据重组预案,本次交易中AC公司的利润补偿方为益圣国际,后者持有AC公司的33%的分红权,益圣国际以其持有本次发行获得的股份对价数量为上限进行补偿。请你公司详细披露:(1)约定由交易标的的部分股东而非全部股东(包括控股股东、实际控制人或其他控制的关联人)承担业绩补偿责任的原因及合理性;(2)结合股东股份解锁及补偿上限情况,补充披露补偿覆盖率;(3)列举现金补偿方式的计算公式(如适用);(4)本次交易关于业绩承诺补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、约定由交易标的的部分股东而非全部股东(包括控股股东、实际控制人或其他控制的关联人)承担业绩补偿责任的原因及合理性

  根据《重组管理办法》第三十五条的规定:采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次重组中,交易对方益圣国际、Easunlux公司均为上市公司控股股东航天三院下属企业,属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此,本公司已分别与益圣国际、Easunlux公司签订相关盈利补偿协议。同时,本次重组的另一交易对方国新国际,与本公司无关联关系,不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿。根据前期本公司与国新国际的协商结果,本公司将不和国新国际签署相关盈利补偿协议。本公司与部分股东而非全部股东签订盈利补偿协议要求其承担业绩补偿责任符合《重组管理办法》的规定。

  根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿框架协议》,益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿,考虑到Hiwinglux公司直接持有AC公司的33%的股权,因此,益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖AC公司未来33%的盈利能力;Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿,考虑到IEE公司直接持有AC公司的39%的股权,且按照现有的会计处理,IEE公司的归属于母公司股东的净利润将包含AC公司39%的归属于母公司股东的净利润,因此,Easunlux公司的盈利补偿义务实际覆盖IEE公司(除AC公司外)未来97%的盈利能力和AC公司未来37.83%的盈利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖IEE公司(除AC公司外)未来97%的盈利能力和AC公司未来70.83%的盈利能力,相关盈利补偿安排符合相关法律法规要求。

  本次重组中,本公司以发行股份的形式购买益圣国际持有Hiwinglux公司100%的股权。本次交易完成后,益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之日起36个月内不得转让。根据益圣国际与本公司约定的盈利补偿上限和补偿方式,益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。

  本次重组中,本公司以发行股份及支付现金的形式购买Easunlux公司持有IEE公司97%的股权,其中以股份支付本次交易对价的55%,以现金支付本次交易对价的45%。本次交易完成后,Easunlux公司持有的上市公司股票将自股份上市之日起36个月内不得转让。根据Easunlux公司与本公司约定的盈利补偿上限和补偿方式,Easunlux公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为55%。

  本次重组中,本公司与交易对方Easunlux公司约定,Easunlux公司应优先采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。Easunlux公司的股份补偿计算公式如下:

  当期补偿金额=(IEE公司截至当期期末累计承诺净利润-IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额

  若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时,Easunlux公司将以现金进行补偿。

  为进一步明确Easunlux公司现金补偿的义务,将本次重组涉及的现金补偿计算公式明确如下:

  若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时,Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为:

  四、本次交易关于业绩承诺补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定

  本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。

  本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露承担业绩补偿责任的原因及合理性的分析。

  本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“(一)业绩补偿概况”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“(一)业绩补偿概况”中补充披露关于补偿覆盖率的情况。

  本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露现金补偿计算公式。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为,本次重组中,上市公司仅与部分交易对方签订盈利补偿协议的方式符合《重组管理办法》的相关规定。本次重组中,上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司约定的盈利补偿计算公式明确可行,符合中国证监会的相关指导意见,不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。

  27、请你公司披露交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求;独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求的说明

  根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关意见:

  在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价>

  补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

  本次重组中,上市公司与益圣国际约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下:

  在补偿期限届满时,本公司应当对Hiwinglux公司100%股权进行减值测试,如:期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>

  补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则益圣国际需另行补偿股份,计算公式如下:

  上市公司与Easunlux公司约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下:

  在补偿期限届满时,本公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试,如:IEE公司97%股权期末减值额>

  补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数,则Easunlux公司需另行补偿,计算公式如下:

  另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)

  考虑到Easunlux公司将优先以股份进行补偿,待股份补偿完毕后再以现金进行补偿。因此,Easunlux公司的该资产减值测试的补偿计算方式为先计算补偿金额,再以补偿金额计算补偿股份数量;如届时剩余股份不足以补偿,则Easunlux公司按照剩余另需补偿的金额以现金对本公司进行补偿。上述补偿安排符合中国证监会的相关指导意见。

  则:Easunlux公司将剩余股份全部用于补偿后,另需以现金补偿的金额为:

  另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额- Easunlux公司届时剩余股份数量×本次发行价格

  上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节 本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问中信证券认为,本次重组中,上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司约定的关于盈利补偿期末资产减值测试的盈利补偿条款符合中国证监会关于资产减值测试盈利补偿的相关指导意见,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  关于贵所在问询函中提请公司在编制重组报告书时予以注意的事项,上市公司将在重组报告书中予以披露。

  证券代码:000901 证券简称:航天科技公告编号:2016-临-010

  本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:经公司申请,公司股票将于2016年2月18日(星期四)开市起复牌。

  2016年1月15日,航天科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第三十六次会议,审议并通过了《关于的议案》等相关议案,详见本公司于2016年1月19日在巨潮资讯网()披露的本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  根据相关规定,需对公司本次重大资产重组相关披露文件进行事后审核。为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票(证券简称:航天科技;证券代码:000901)自2016年1月19日开市起继续停牌。

  2016年1月28日,公司收到深圳证券交易所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第7号)(以下简称“重组问询函”)。根据重组问询函的要求,公司迅速组织各中介机构进行仔细研究,对相关问题进行逐项落实,并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订。有关回复及相关公告详见公司于2016年2月18日在巨潮资讯网(上刊登的相关公告。

  经公司申请,公司股票(证券简称:航天科技,证券代码:000901)将于2016年2月18日开市起复牌。复牌后,公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作,尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程序。

  本次重大资产重组相关议案尚需提交公司2016年临时股东大会审议。本次重大资产重组尚存“审批风险”等风险,具体请见《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第九节 风险因素”的相关内容,敬请广大投资者注意投资风险。

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