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深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告
2019-01-31 19:11

  (原标题:深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告)

  股票代码:002341 股票简称:新纶科技 公告编号:2016 - 24

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次会议于2016年2月23日下午以通讯方式召开,本次会议为临时会议,会议通知按规定以电话、短信等方式发出。本次会议应到董事7人,实到董事7人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议采取通讯表决的方式,以赞成7票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于在成都市新津县设立合资公司的议案》,并形成如下决议:

  同意公司和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司签署合资合同,在成都市新津县设立合资公司——成都新晨新材科技有限公司,公司以现金方式人民币4,900万元出资,占合资公司注册资本的70%。

  公司董事会授权公司经营层具体办理新公司工商注册登记等事宜,同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。详见公司同日刊登的《关于对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2016-25)。

  股票代码:002341 股票简称:新纶科技 公告编号:2016 - 25

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司(以下简称“先进材料研究院”)拟在成都市设立合资公司——成都新晨新材科技有限公司(以下简称“新晨新材”),公司拟以现金方式4,900万元出资(本公告中金额均为人民币),占注册资本的70%;先进材料研究院拟以知识产权作价2,100万元出资,占注册资本的30%。

  2016年2月23日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层具体办理新公司的工商注册登记等事宜,同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。

  根据《公司章程》规定,本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批权限内,无需经股东大会批准。

  公司本次对外投资事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:高分子材料、生物医药材料、纳米材料以及其装置、装备的技术开发,计算机软件的技术开发,技术服务,许可经营项目。

  控制关系:公司持有先进材料研究院70%的股权,为该研究院控股股东,投资设立具体情况参见公司2014年年报。

  经营范围:化学原料和化学制品制造业,化工原料的研制生产;化学纤维制造业,特种有机纤维长丝、短纤、浆粕等以特种纤维为原料的各类制品的开发研制及生产;科学研究和技术服务业,技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及货物、技术进出口业务等。

  先进材料研究院本次投入的知识产权为组织研发的“PBO工艺技术包”,并将在评估后作价出资。

  1、合资公司注册资本7,000万元,公司认缴70%,以货币方式出资;先进材料研究院认缴30%,以货币或非货币方式出资。

  2、合资公司投资总额预计21,000万元,规划年产PBO纤维(聚对苯撑苯并双噁唑纤维)约380吨,投资总额超出注册资本的部分,以银行贷款等其他融资方式解决。

  3、合资公司设立股东会,是合资公司的最高权力机构;设立董事会,为股东会的执行机构。合资公司董事会由3名董事组成,公司委派2人,先进材料研究院委派1人;董事会设董事长1人,是合资公司法定代表人,由公司推荐;设监事1名,由合资各方轮流委派;董事、监事每届任期均为3年;合资公司设经营管理机构,由董事会聘任,负责日常经营管理工作。

  5、由于合资一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权申请终止合同或解散公司。如继续合资的,违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

  在深挖传统业务盈利能力的同时,公司2013年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略,除投资建设常州电子功能材料产业园外,2014年投资设立先进材料研究院,引入国内外专业团队,从事高分子材料生产技术与工艺研究开发。由该研究院组织研发的“PBO工艺技术包”已通过审查。

  PBO纤维具有十分优异的物理机械性能和化学性能,强度等力学性能是有机纤维中最高的一种,广泛运用于航空航天、军工装备制造、高强度绳缆材料、绝缘材料、高温耐热衬垫防护等复合材料等领域。

  PBO纤维目前主要依赖进口,公司本次投资设立的新晨新材PBO生产线将是国内第一条PBO纤维工业化生产线规划中重点发展的战略新兴产业,可实现高端材料的国产化,具有良好的社会效益和经济效益。

  本次设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围,项目建设期1年,短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响,长期将有利于公司业务转型升级战略的顺利实施,不存在损害上市公司或股东利益的情形,项目达产后,预计可实现营业利润1-1.5亿元。

  合资公司新晨新材拟投资建设国内第一条PBO纤维生产线,在项目实施、技术消化等方面存在一定难度,公司将积极加强与国内相关科研院、校的技术交流与合作,确保生产线按计划顺利投产。PBO纤维目前主要依赖进口,国内市场处于供不应求的局面,为公司市场开拓创造了有利条件,但该项目是公司首次涉足高端高分子材料产品领域,需逐步建立相应的销售网络。

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