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公告]同有科技:北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》之法律专项核
2019-02-05 03:05

  公司(以下简称“同有科技”或“上市公司”)的委托,担任同有科技本次发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重组”)的专项法律顾

  问。就深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年8月8日下发的《关于对北

  京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】

  第32号)(以下简称“《重组问询函》”)提出的有关法律问题以及需要律师答复

  1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

  京市高新技术企业。其中《高新技术企业证书》即将于2018年11月24日到期,

  《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》,

  质量体系认证证书》,编号:16JB3707,鸿秦科技按国家军用标准GJB9001B-2009

  的要求,建立了武器装备质量管理体系,并通过了认证,该质量管理体系适用于:

  年3月15日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》,编号:BJC15130,

  注册证书》,注册编号:17EYSW3518,注册类别:第二类装备承制单位,有效

  注:经装备发展部批准,自2017年10月1日起,武器装备质量管理体系审核

  与装备承制单位资格审查两项活动,合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动,即

  一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》,并标明满足国家军用标准质

  理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》

  总装备部2003年12月颁布)、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购

  管理规定》(原中国人民解放军总装备部2014年7月颁布)、《国务院、中央

  军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国

  务院、2010年10月颁布)以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科

  技工业领域的实施意见》(国防科工局、原中国人民解放军总装备部2012年6

  民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购,是指军队装备采

  品、技术与服务的采购行为”,“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象

  工企业、军工科研院所,为各类高科技装备提供配套。截至本核查意见出具之日,

  管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62

  号):“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业(产品)

  目录及说明(2015年版)》管理范围,无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦

  项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号)第二条规定:“本办法所称涉

  秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62号),鸿秦科技从事固态存储产品无

  本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,

  发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,自2016年6月1日起施行。

  上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件,主要内容如下:

  备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”;第五条规定:“武

  机密级、秘密级科研生产任务;三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”;

  预估结果的使用范围受到限制”。“企业持续经营假设为:被预估单位的生产经营

  级保密资格证书》有效期至2020年9月29日,处于正常有效期中,尚无需续展。

  装备、工业控制等行业应用,其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统,

  储领域长期处于领先位置,率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。

  以及18项软件著作权,在申请发明专利25项,全面覆盖该领域核心技术的各个

  Arbitrary Customized)等多项关键技术,其中数据销毁类专利数量国内排名第二,

  极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内,鸿秦科技累计研发投入1,014.49万

  元(合并口径),占累计营业收入的比例为7.36%。鸿秦科技研发团队由国内资

  深从事固态存储行业的研发专家领军,研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。

  续承接某军兵种SATA主控芯片科研项目,某军兵种NVMe主控、芯片科研项

  能、寿命及恶劣环境下可靠性,实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能,

  实现无人值守7x24小时不间断测试,能够异地部署统一管理,实现测试记录自

  品测试的一致性。此外,鸿秦科技建立了一系列符合GJB9001B-2009等军工标

  积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户,覆盖中国电子科技集团有限公司、

  限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,并获得合格供应商资格,

  于2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵装甲

  内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的

  可靠性等方面的优势,鸿秦科技已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场,

  ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证,成

  据订单快速组织生产并及时交货,进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。

  主研发、创新的技术为依托,为国家军工科研院所、部队、军工企业、机关单位、

  自主创新,力争突破关键核心技术,围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方

  及各类信息系统和自动控制系统,包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、

  存储管理软件、存储高级功能、基于国产CPU存储系统、基于NVMe的分布式

  业链上下游不断发展。通过本次并购,同有科技与标的公司将深度融合双方业务,

  需求的增加,存储系统的小型化、便携化需求持续增加,专用作战装备的智能化、

  能监控、智慧医疗、ERP和智能分析等。随着自主可控进程的不断深入,作为主

  势互补并增强风险控制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、

  有效的内控机制,完善子公司管理制度,强化在业务经营、财务运作、对外投资、

  第3.1条约定,“本次交易之前标的公司与其员工(包括但不限于所有在职高级

  管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系除根据7.2

  协议》(以下简称“《保密协议》”)。根据《保密协议》中约定,核心人员对公

  作品等均为职务发明,其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》,

  简称为“华创瑞驰”),对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后,该

  交易对方穿透后计算的合计人数,是否超过200人,是否符合《非上市公众公司

  监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有

  上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申

  监管指引第4号》”)的规定,股东人数超过200人的未上市股份有限公司,在

  持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接

  持股的安排以致实际股东超过200人的,应当已经将代持股份还原至实际股东、

  续,无须进行穿透计算;员工持股平台,以持有标的公司股份为目的的持股平台,

  象人数为21名,未超过200名,符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相

  行对象人数为21名,未超过200名,符合《非上市公众公司监管指引第4号》

  理,2017年4月23日,田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资,取得标的公司

  增资后2.44%的股份,此时标的公司估值2.05亿元。本次交易标的公司预估值

  本次交易标的公司预估值为5.8亿元,与2017年4月增资对应的估值相比,

  好,收入持续增长,鸿秦科技最近两年一期主要财务指标(合并口径,未经审计)

  产较2017年末增长35.13%,净资产较2017年末增长26.79%,上半年实现营业

  收入4,103.55万元,已达2017年全年营业收入的80.60%。鸿秦科技所处行业的

  呈现出几何基数的增长。闪存技术已经成为应对新兴应用发展的技术趋势,是IT

  中无限售期约定。在本次交易中,交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技2018

  年、2019年及2020年各会计年度实现的净利润分别不低于2,900万元、4,600万

  元和5,900万元,且所获得股份设定了相应的解锁期限,业绩承诺方在鸿秦科技

  股权变更;本次交易为上市公司收购鸿秦科技100%股权,取得鸿秦科技的控制

  股份锁定、是否涉及控制权溢价以及鸿秦科技经营状况的持续向好分析,2017

  公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合2017年4月公司增资及本

  签订《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》,珠海汉虎纳兰德以现金3,000万

  元向鸿秦科技增资,取得鸿秦科技新增注册资本207.61万元,占鸿秦科技增资

  后注册资本的15%,增资价格为14.45元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于2017

  资协议》,田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资,取得鸿秦科技新增注册资本

  34.60万元,占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%,增资价格为14.45元每注册资

  本。田爱华于2017年5月26日、2017年6月7日分两期支付了本次增资款项。

  资金来源于其家庭积累的自有资金,2016年11月21日,田爱华自长城证券投

  兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金,设立于2017年1月,并

  于2017年3月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景,同时

  期,营运资金比较紧张,至2016年末,鸿秦科技资产负债率较高,亟需通过融

  引进研发团队和投入研发资金。2017年度,标的公司稀释控股权的增资额根据

  极大缓解了鸿秦科技2017年度的资金压力,对鸿秦科技的业务发展具有必要性。

  根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明,2018年3月13日,

  科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。2018年7月11日,同有科技董事长

  周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈,就本次交易的初步方案进行沟通论证。

  田爱华于2018年7月20日知悉本次交易相关事项,在此之前未与上市公司、同

  并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程,对本次交易的达成亦不存在重大影响。

  同时,田爱华2017年4月以2.05亿的估值投资鸿秦科技,以鸿秦科技2016

  年未经审计的975.78万元的净利润计算,该次投资相当于21倍的静态市盈率,

  设立于2017年1月,并于2017年3月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦

  因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资500万元。珠海汉虎纳

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